(FAQ) Loi canadienne sur les sociétés par actions

Oui. Les sociétés suivantes régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) sont dispensées de cette exigence:

• société qui est un émetteur assujetti (ou reporting issuer) au titre d’une loi provinciale ou qui est inscrite à une bourse de valeurs désignée (voir au bas de la page Web Bourses de valeurs désignées  - Canada.ca)
• filiale en propriété exclusive d’une société par actions ou d’une personne morale décrite ci-dessus
• société d’État fédérale ou provinciale ou détenue en propriété exclusive par les gouvernements fédéral et/ou provinciaux, ou filiale en propriété exclusive d’une telle société.

D’autre part, le gouvernement a indiqué qu’une société ainsi dispensée devra tout de même déposer une déclaration auprès de Corporations Canada pour confirmer sa dispense.

Références : LCSA, al. 21.1(7); Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) comme modifié, art. 34

Depuis juin 2019, une société régie par la LCSA (à moins d’en être exempte) doit, au moins une fois au cours de chaque exercice financier, prendre des mesures « raisonnables » afin de s’assurer d’identifier tous ses PCI et que les renseignements requis et inscrits à son registre des PCI sont exacts, exhaustifs et à jour. Elle doit également mettre à jour son registre des PCI dans les 15 jours après avoir pris connaissance de tout changement d’un renseignement y figurant.

Or, la législation ne précisait pas quelles étaient ces mesures « raisonnables » à prendre. Cela a été clarifié par règlement le 4 mai 2023. Il est maintenant prévu que la société doit, notamment, envoyer une demande à :

• chaque PCI inscrit à son registre des PCI → pour qu’il confirme ou mette à jour les renseignements contenus dans le registre à son sujet;
• chaque actionnaire → pour qu’il confirme à la société s’il est devenu ou non un PCI et, le cas échéant, lui fournisse les renseignements requis à son sujet pour ajout au registre (Note : les actionnaires ont l’obligation de répondre à une telle demande);
• toute personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu’elle peut détenir des renseignements utiles concernant un PCI ou une autre personne susceptible de détenir des renseignements utiles concernant un tel PCI → pour obtenir les coordonnées dont cette personne dispose concernant un PCI ou cette autre personne.

Références : LCSA, al. 21.1(2); Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) comme modifié, art. 33.

Une société régie par la LCSA qui est incapable d’identifier des PCI doit consigner les renseignements suivants dans son registre des PCI :

• une déclaration qu’elle juge, selon le cas, être incapable d’identifier des PCI ou qu’elle n’a pas de PCI;
• un résumé des mesures qu’elle a prises pour tenter d’identifier les PCI.

Références : LCSA, al. 21.2; Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) comme modifié, art. 34.1.