Norbord et Ainsworth fusionneront dans le cadre d’une opération évaluée à plus de 750 M$ CA

Le 8 décembre 2014, Norbord Inc. (« Norbord ») et Ainsworth Lumber Co. Ltd. (« Ainsworth ») ont annoncé qu’elles ont signé une entente définitive relativement à leur fusion. Aux termes de cette entente, Norbord fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Ainsworth sous forme d’opération d’échange d’actions. Les actionnaires de Ainsworth recevraient ainsi 0,1321 d’une action de Norbord pour chaque action de Ainsworth, conformément au plan d’arrangement établi en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique. La valeur de l’opération représente une prime de 15 % par rapport au cours moyen pondéré selon le volume des négociations des actions de Ainsworth. Les parties ont annoncé que cette fusion créera un chef de file mondial dans le domaine des produits du bois et le plus grand fabricant de panneaux de grandes particules orientées, soit un type de produits du bois utilisé à grande échelle dans le domaine de la construction résidentielle et industrielle. Présentement, Norbord exploite sept usines de produits du bois dans le sud-est des États-Unis et au Québec, ainsi que quatre usines en Europe. Ainsworth est propriétaire de trois usines dans l’ouest du Canada et d’une usine en Ontario. Les ventes annuelles combinées de ces deux sociétés s’élèvent à environ 1,63 G$ US. L’entité résultant de cette fusion compte tirer parti de la croissance des activités dans le secteur de la construction résidentielle aux États-Unis, ainsi que des activités de Ainsworth destinées au marché asiatique. Brookfield et les membres de son groupe, qui détiennent environ 55 % et 52 % des actions en circulation de Ainsworth et de Norbord respectivement, ont conclu une entente exécutoire par laquelle elles s’engagent à voter en faveur de l’opération. À la conclusion de l’opération, Brookfield détiendra environ 53 % des actions ordinaires en circulation de l’entité fusionnée. L’opération a été négociée par les comités indépendants des conseils d’administration de Norbord et de Ainsworth. Ayant reçu des avis quant au caractère équitable de l’opération et des évaluations de conseillers financiers indépendants, chacun des comités indépendants a recommandé à l’unanimité que les conseils d’administration des deux sociétés approuvent l’entente définitive régissant l’opération, et ont recommandé que les actionnaires des deux sociétés votent en faveur de l’opération. Chaque comité indépendant était composé d’administrateurs n’ayant aucun lien avec Brookfield. La réalisation de l’opération requiert l’approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de titres de Ainsworth, l’approbation de la majorité des voix exprimées par les actionnaires de Norbord, et l’approbation de la majorité des voix exprimées par les actionnaires de Ainsworth et de Norbord (autres que Brookfield et les membres de son groupe) dans le cadre de réunions extraordinaires distinctes de Ainsworth et de Norbord. Il est attendu que ces réunions aient lieu en janvier 2015. L’opération est également assujettie aux conditions habituelles, y compris l’approbation du plan d’arrangement par les tribunaux. Une équipe de Fasken Martineau a conseillé le comité indépendant de Ainsworth relativement à cette opération. L’équipe comprenait William Orr, Aaron Atkinson et Brad Freelan.