Restructuration du capital de Partners Value Investments Inc.

En juillet 2016, Partners Value Investments Inc. (PVI) a réalisé une restructuration de son capital qui a fait en sorte que les actionnaires de PVI deviennent propriétaires d’une participation de société en commandite dans une nouvelle société en commandite ontarienne, soit Partners Value Investments LP (PVLP), et que PVI devienne une filiale à part entière de PVLP. Dans le cadre de la restructuration, toutes les actions ordinaires sans droit de vote émises et en circulation de PVI ont été échangées contre une part de société en commandite ordinaire et 0,2719 part de société en commandite privilégiée de catégorie A de PVLP. Les actionnaires ont également reçu un bon de souscription pour chaque action de PVI qu’ils détenaient. Les parts de société en commandite et les bons de souscription sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX (TSX-V). Le bon de souscription donne à son porteur le droit de souscrire une action échangeable émise par PVI contre chaque tranche de cinq bons de souscription détenus par le porteur pendant une période de 10 ans moyennant un cours correspondant à 125 % du cours de négociation moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX-V. Les actions échangeables pourront être échangées contre des parts de société en commandite ordinaires, et ce, au gré du porteur. À la clôture, les actions ordinaires du commandité de PVLP appartenaient à Partners Limited, qui est actuellement propriétaire d’environ 49 % de PVI, et à six autres personnes physiques dont chacune est actionnaire de PVI et possède une participation économique importante dans la société. Le conseil d’administration de PVI a mis sur pied un comité spécial d’administrateurs (le Comité spécial), dont chacun est indépendant de PVI, de sa direction, de PVLP, de son commandité, et des membres de leur groupes respectifs, afin d’examiner le projet de restructuration. Après avoir procédé à un soigneux examen, y compris à une consultation avec ses conseillers juridiques et financiers indépendants, le Comité spécial est parvenu à la conclusion que la restructuration projetée est équitable pour les actionnaires (à l’exclusion des actionnaires du commandité de PVLP) et qu’elle est dans l’intérêt véritable de PVI. Le Comité spécial a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration de PVI d’approuver l’entente définitive régissant l’opération et a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de l’opération. Fasken Martineau a conseillé le Comité spécial de PVI et son équipe était formée, entre autres, d’Aaron Atkinson, de Tracy Hooey, de Mitch Thaw et de Jesse Bertollo.