Le 19 juin 2014, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié, dans leur version définitive, des modifications visant le Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif (le « Règlement 81-102 ») et d'autres règlements en matière de valeurs mobilières (les « modifications de la phase 2 »). Ces modifications auront diverses incidences sur les fonds d'investissement à capital fixe et les organismes de placement collectif[1]. Les modifications proposées ont été publiées à des fins de consultation en mars 2013[2] (les « modifications proposées en 2013 ») et ont fait l'objet de nombreuses critiques. Les modifications de la phase 2 comprennent plusieurs nouvelles modifications qui ne figuraient pas dans les modifications proposées en 2013. La mise en application de bon nombre des restrictions en matière de placement visant les fonds d'investissement à capital fixe qui étaient contenues dans les modifications proposées en 2013 a été reportée, et ces restrictions seront revues ultérieurement lorsqu'un nouveau régime visant les fonds alternatifs fera l'objet d'un avis de consultation des ACVM.
Les modifications de la phase 2 sont trop nombreuses pour être toutes abordées dans le présent bulletin. Les participants du secteur devraient se reporter aux dispositions plus détaillées des modifications de la phase 2 avant de décider comment réagir à ces changements.
Modifications visant les fonds d'investissement à capital fixe
À moins d'indication contraire, les modifications décrites ci-après s'appliqueront à tout fonds d'investissement à capital fixe qui est un émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada. Ces modifications s'appliqueront notamment aux fonds cotés à la TSX qui prévoient ou non des droits de rachat annuel à la valeur liquidative et aux sociétés en commandite à actions accréditives. Elles s'appliqueront également à tout fonds sous-jacent d'un fonds dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX en raison des nouvelles règles relatives aux fonds de fonds qui sont décrites ci-après.
Restrictions en matière de placement
Fonds de fonds
Un fonds d'investissement à capital fixe ne pourra investir dans un autre fonds (directement ou au moyen de dérivés) que si le fonds sous-jacent satisfait aux dispositions du Règlement 81-102 applicables aux fonds d'investissement à capital fixe (sur une base volontaire ou parce qu'il est lui-même assujetti à ce règlement) et qu'il est un émetteur assujetti au Canada[3]. Dans la plupart des cas, la structure de fonds de fonds existante respectera ces exigences parce que le fonds sous‑jacent est un émetteur assujetti et qu'il se conforme volontairement aux dispositions pertinentes du Règlement 81-102. Toutefois, dans de rares cas (par exemple lorsque plusieurs fonds sous-jacents sont utilisés ou lorsque le fonds sous-jacent est un organisme de placement collectif des États-Unis), le ou les fonds sous-jacents n'ont pas déposé un prospectus non relié à un placement et ne sont donc pas des fonds sous-jacents autorisés. Ces fonds devront obtenir une dispense.
Il sera également interdit à un fonds d'investissement à capital fixe d'utiliser une structure de fonds à trois niveaux (ou plus) à moins (i) que le fonds intermédiaire soit un « fonds clone » de son fonds sous-jacent, ou (ii) que le fonds sous-jacent (bottom fund) soit un OPC marché monétaire ou une part indicielle. Bien que les structures de fonds à trois niveaux soient rares pour ce qui est des fonds d'investissement à capital fixe, celles qui existent actuellement ne respectent probablement pas ces nouvelles restrictions.
Les fonds d'investissement à capital fixe seront soumis aux mêmes exceptions que les organismes de placement collectif en ce qui a trait aux placements dans des fonds de fonds, notamment quant à la capacité d'investir dans des parts indicielles négociées au Canada ou aux États-Unis. Toutefois, les gestionnaires de fonds d'investissement à capital fixe doivent savoir que, pour le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »), seuls quelques types de fonds cotés en bourse sont admissibles en tant que parts indicielles[4]. Le personnel de la CVMO estime qu'un fonds n'est pas une part indicielle s'il cherche à suivre le cours d'une marchandise ou à reproduire le rendement d'un indice ou l'inverse du rendement d'un indice en ayant recours à un effet de levier. Un organisme de placement collectif pourrait avoir indirectement, au moyen de la part indicielle, une exposition qu'il ne pourrait pas avoir directement. Toutefois, ces préoccupations ne concernent pas les fonds d'investissement à capital fixe puisqu'ils ne sont pas assujettis à des restrictions pour ce qui est d'investir dans des marchandises ou d'utiliser un effet de levier. On ne sait pas dans quelle mesure (le cas échéant) le personnel de la CVMO tentera de limiter la capacité des fonds d'investissement à capital fixe d'investir dans des parts indicielles.
Les fonds existants seront dispensés des nouvelles exigences relatives aux fonds de fonds jusqu'au 21 mars 2016.
Restriction sur le contrôle - Limite de 10 %
À l'instar des organismes de placement collectif, il sera interdit aux fonds d'investissement à capital fixe de détenir plus de 10 % des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres en circulation d'un émetteur[5]. Des règles de transparence s'appliquent aux bons de souscription spéciaux et aux certificats américains d'actions étrangères détenus par les fonds d'investissement à capital fixe. Les modifications de la phase 2 permettent aux fonds d'investissement à capital fixe de dépasser cette limite de 10 % dans la mesure où les titres sont détenus par l'entremise de dérivés utilisés à des fins de couverture[6]. Toutefois, la raison de cette exception n'est pas claire, car l'exposition qu'un émetteur obtient au moyen de dérivés n'est pas prise en compte dans le calcul des avoirs du fonds utilisés à ces fins. L'interdiction ne vise pas les opérations à terme réglées à l'avance, car un contrat à terme de gré à gré n'est pas un titre comportant droit de vote ni un titre de capitaux propres.
Les gestionnaires de fonds d'investissement à capital fixe doivent savoir que l'instruction générale relative au Règlement 81-102 (l'« Instruction générale ») donne un sens très large au terme « acquisition ». Ce terme désigne des mesures qui ne sont pas considérées comme étant une « acquisition » au sens traditionnel du terme (comme de voter en faveur d'une proposition qui ferait en sorte que l'émetteur émette des titres au fonds). Les gestionnaires pourraient devoir modifier leurs procédures en matière de vote par procuration pour tenir compte de ces circonstances éventuelles. Si un fonds d'investissement à capital fixe acquiert des titres autrement qu'au moyen d'une « acquisition » et dépasse le seuil de 10 %, il sera obligé de réduire sa position pour qu'elle soit inférieure à 10 %.
Placements non liquides
Les ACVM n'ont imposé aucune limite quant aux placements non liquides pouvant être détenus par des fonds d'investissement à capital fixe. Toutefois, dans l'Instruction générale[7], les ACVM ont ajouté une disposition qui oblige les gestionnaires à respecter des limites internes appropriées en matière de placements non liquides, compte tenu des besoins de liquidités du fonds, notamment pour respecter ses obligations en matière de rachat. Les ACVM ont également mentionné qu'elles prévoyaient faire part de leurs préoccupations concernant l'évaluation lorsqu'elles formuleront des commentaires sur des prospectus et d'autres documents d'information continue des fonds d'investissement à capital fixe dont une partie importante des actifs est constituée de placements non liquides. Les ACVM craignent que les gestionnaires utilisent les placements non liquides pour gonfler la juste valeur des actifs et augmenter ainsi les frais de gestion qui leur sont payables. Par conséquent, dans la mesure où ils ne l'ont pas déjà fait, les gestionnaires devraient envisager d'élaborer, relativement aux placements non liquides, des lignes directrices internes qui tiennent compte de ces préoccupations.
Placements dans des immeubles et dans des créances hypothécaires
Il sera interdit aux fonds d'investissement à capital fixe d'acquérir un immeuble et d'acquérir une créance hypothécaire, autre qu'une créance hypothécaire garantie par le gouvernement[8]. Ces nouvelles restrictions empêcheront que d'autres entités de placement hypothécaire soient constituées en tant que fonds d'investissement à capital fixe faisant appel public à l'épargne. Cette restriction ne s'appliquera pas aux entités de placement hypothécaire existantes pourvu que certaines conditions soient remplies.
Participation dans certains prêts
Il sera interdit aux fonds d'investissement à capital fixe d'acquérir une participation dans une syndication de prêt ou dans un prêt si cette acquisition oblige le fonds à assumer des responsabilités dans le cadre de l'administration du prêt[9].
Prêt de titres, etc.
En raison des modifications de la phase 2, les fonds d'investissement à capital fixe seront assujettis aux mêmes exigences en matière de prêt, de mise en pension et de prise en pension de titres que les organismes de placement collectif, notamment aux exigences suivantes :
- le dépositaire ou le sous-dépositaire du fonds doit agir à titre de mandataire d'opérations de prêt de titres du fonds;
- le fonds doit détenir une garantie dont la valeur quotidienne évaluée au marché correspond au moins à 102 % de la valeur marchande des titres prêtés ou vendus;
- dans le cas d'une prise en pension de titres, seuls certains types de titres peuvent être acquis par le fonds dans le cadre de l'opération, et la valeur quotidienne évaluée au marché de ces titres doit correspondre au moins à 102 % de la somme payée par le fonds dans le cadre de l'opération;
- la valeur marchande courante de tous les titres qu'un fonds prête ou vend dans le cadre d'une opération de prêt ou de mise en pension de titres ne peut dépasser 50 % de la valeur liquidative du fonds. (Il n'y a pas de limite équivalente pour les opérations de prise en pension de titres.)
En général, les fonds d'investissement à capital fixe se conforment déjà à des restrictions équivalentes qu'ils se sont imposées. Toutefois, il sera interdit aux fonds d'investissement à capital fixe qui ont des contrats de vente à terme non exécutés aux fins de requalification du revenu de continuer à prêter la totalité de leur portefeuille d'actions ordinaires après l'entrée en vigueur de ces modifications le 21 septembre 2015. Cette interdiction aura pour effet de réduire les revenus que le fonds tirera du prêt de titres durant la période allant du 21 septembre 2015 jusqu'à la date d'échéance de l'opération à terme du fonds en vertu de la loi budgétaire (soit, en règle générale, la première des échéances suivantes : la date d'échéance de l'opération et le 21 mars 2018). Les organismes de placement collectif qui se sont trouvés dans des circonstances comparables ont obtenu une dispense leur permettant de prêter la totalité de leur portefeuille d'actions ordinaires (y compris une dispense permettant au courtier membre de l'OCRCVM agissant pour la contrepartie d'agir à titre de mandataire d'opérations de prêt de titres de l'organisme de placement collectif, à la place du dépositaire de l'organisme de placement collectif). Quant aux fonds d'investissement à capital fixe se trouvant dans des circonstances similaires à celles de ces organismes de placement collectif, ils devraient vérifier si leurs mécanismes actuels de prêts de titres seront conformes aux nouvelles exigences après le 21 septembre 2015. Dans le cas contraire, ils devraient tenter d'obtenir une dispense équivalente à celle de ces organismes.
Autres pratiques en matière de placement
Comme pour les organismes de placement collectif, il sera également interdit aux fonds d'investissement à capital fixe[10] :
- d'acquérir des titres susceptibles d'appels subséquents (tels que des reçus de versement et des actions partiellement payées), autres que des obligations en vertu de contrats sur dérivés;
- de prêter des sommes (par exemple, effectuer des prêts directs). Ceci n'empêchera pas pour autant un fonds d'investissement à capital fixe d'investir dans des titres à revenu fixe ou d'acquérir une participation dans des prêts, comme il est indiqué plus haut;
- de prêter d'autres actifs du portefeuille, sauf de prêter des titres en conformité avec le Règlement 81-102.
Interdiction visant les placements ayant un effet dilutif et tous les placements de bons de souscription
Les modifications de la phase 2 interdisent à tous les fonds d'investissement à capital fixe d'émettre des parts à un prix d'émission inférieur à leur valeur liquidative[11]. Certaines directives connexes des ACVM[12] suggèrent que les fonds devraient chercher à dégager un produit net se rapprochant le plus possible de la valeur liquidative par part, mais elles n'interdisent pas que le produit net soit inférieur à la valeur liquidative par part en raison des frais de placement (y compris la rémunération des mandataires). Cette interdiction est moins rigoureuse que les restrictions que s'imposent de nombreux fonds d'investissement à capital fixe, lesquelles restrictions exigent que le produit net corresponde au moins à la valeur liquidative par part.
Les modifications de la phase 2 interdisent également à tous les fonds d'investissement à capital fixe d'émettre des bons de souscription[13]. Bien que cet aspect ne soit pas un problème pour les organismes de placement collectif, les placements de bons de souscription auprès des porteurs de parts existants des fonds d'investissement à capital fixe sont en général le seul moyen pour ces fonds de réunir des capitaux supplémentaires. Ce moyen est une exception aux restrictions antidilution que ces fonds s'imposent. Cependant, cette exception ne sera bientôt plus permise en vertu des modifications de la phase 2, même si le prix d'exercice est en dehors du cours au moment de l'émission des bons de souscription.
Fusions et restructurations
Conversion en un organisme de placement collectif
En vertu d'une des nouvelles exigences prévues par les modifications de la phase 2, la conversion d'un fonds d'investissement à capital fixe en un organisme de placement collectif doit être approuvée par ses porteurs de parts[14]. Aucune exception n'a été prévue pour les fonds d'investissement à capital fixe dont la structure initiale comprenait un « privilège de conversion » qui existait au moment où les porteurs de parts ont décidé d'investir dans le fonds. Cette absence d'exception est d'autant plus curieuse que la conversion est habituellement considérée comme un avantage pour les porteurs de parts. Dorénavant, la conversion est assujettie à l'approbation des porteurs donnée lors d'une assemblée dont les coûts seront assumés par le gestionnaire (comme il est indiqué ci-après).
Fusion avec un fonds d'investissement à capital fixe
En vertu des modifications de la phase 2, toute fusion d'un fonds d'investissement à capital fixe avec un autre fonds d'investissement à capital fixe doit être approuvée par ses porteurs de parts, à moins que la fusion remplisse des conditions d'approbation préalable similaires à celles qui s'appliquent aux fusions d'organismes de placement collectif[15]. Si une fusion n'est pas pré-agréée, elle doit également être approuvée les ACVM. Une fusion doit également être approuvée par les porteurs de parts du fonds résultant de la fusion si elle est considérée comme un changement important pour le fonds résultant de la fusion. Les ACVM présument que toute fusion d'un fonds dans un fonds plus petit constitue un changement important pour le fonds résultant de la fusion et, par conséquent, nécessite l'approbation de ses porteurs de parts[16].
Les ACVM ont prévu une exception aux règles susmentionnées qui permet aux sociétés en commandite à actions accréditives de fusionner avec des sociétés de placement à capital variable sans l'approbation des porteurs de parts, sous réserve de diverses conditions, notamment que certains renseignements soient fournis dans le prospectus de chaque fonds. Certaines sociétés en commandite à actions accréditives pourraient ne pas avoir fourni ces renseignements dans leurs prospectus précédents et, par conséquent, elles pourraient être tenues d'obtenir une dispense pour réaliser leur fusion « de roulement » sans soumettre cette dernière au vote des porteurs de parts.
Restructuration en un fonds qui n'est pas un fonds d'investissement à capital fixe
Une des nouvelles exigences prévoit que toute restructuration dans le cadre de laquelle un fonds d'investissement à capital fixe cesse d'être un « fonds d'investissement à capital fixe » doit être approuvée par ses porteurs de parts[17]. Ce type de restructuration est très rare puisque les gestionnaires des fonds d'investissement à capital fixe ne gèrent habituellement pas des fonds qui ne sont pas des fonds d'investissement à capital fixe. Toutefois, plusieurs de ces restructurations ont été récemment réalisées par des sociétés de placement hypothécaire après que la CVMO ait annoncé qu'elle n'accorderait plus de visa pour le prospectus d'un fonds d'investissement à capital fixe qui investirait principalement dans des créances hypothécaires montées par son gestionnaire (ou un membre du même groupe que ce dernier)[18]. Il se peut donc que cette nouvelle exigence ait été motivée par ces récentes restructurations. Il se peut aussi que cette exigence ait été formulée en prévision des restructurations qui pourraient survenir du fait que la modernisation de la réglementation des produits de fonds d'investissement à capital fixe prévoit une réglementation accrue des fonds d'investissement à capital fixe.
Dissolution d'un fonds d'investissement à capital fixe
En vertu des modifications de la phase 2, la dissolution d'un fonds d'investissement à capital fixe doit être annoncée dans un communiqué de presse et réalisée au plus tôt 15 jours et au plus tard 90 jours après la diffusion du communiqué de presse. Selon les ACVM, la nouvelle exigence d'avis minimum vise à donner aux investisseurs suffisamment de temps pour évaluer les conséquences de la dissolution. Toutefois, il semble que les investisseurs auront peu de choses à évaluer puisqu'une dissolution fait en sorte que les investisseurs se voient remettre leur argent. Le délai de 90 jours a été prévu pour tenir compte des préoccupations concernant la possibilité que la liquidité diminue notablement sur le marché secondaire après l'annonce de la proposition de dissolution.
Coûts des conversions, des fusions et des restructurations
L'une des plus grandes sources d'inquiétude pour les gestionnaires est peut-être la nouvelle exigence selon laquelle tous les coûts associés à la conversion d'un fonds d'investissement à capital fixe en un organisme de placement collectif, à la fusion d'un fonds d'investissement à capital fixe avec un autre fonds d'investissement à capital fixe ou à la restructuration d'un fonds d'investissement à capital fixe en un fonds qui n'est pas un fonds d'investissement à capital fixe ne pourront pas être imputés au fonds et devront donc être assumés par le gestionnaire du fonds[19]. Ces coûts comprennent, entre autres, les coûts associés à la tenue des assemblées des porteurs de parts et les coûts associés à la préparation et au dépôt du premier prospectus du fonds en tant qu'organisme de placement collectif. Même les coûts associés à la fusion d'une société en commandite à actions accréditives avec une société de placement à capital variable devraient être assumés par le gestionnaire plutôt que par le fonds.
Cette exigence semble excessive compte tenu du fait que la plupart des conversions et des restructurations de fonds d'investissement à capital fixe représentent un avantage considérable pour les porteurs de parts. Le fait que le gestionnaire conserve les actifs sous gestion après la conversion ou la restructuration ne devrait pas être considéré comme une raison suffisante pour que les porteurs de parts profitent d'une conversion ou d'une restructuration « gratuite ». De plus, cette exigence risque de dissuader les gestionnaires de recommander l'une ou l'autre de ces opérations, même si une telle opération est dans l'intérêt des porteurs de parts. Il serait prudent pour les gestionnaires d'ajouter dans leurs contrats de gestion et dans les prospectus un énoncé indiquant que le gestionnaire n'est pas tenu de recommander une conversion, une fusion ou une restructuration s'il devait en assumer les coûts.
Vente de l'entreprise d'un gestionnaire de fonds d'investissement à capital fixe
À la suite de l'entrée en vigueur des modifications de la phase 2, la vente de l'entreprise d'un gestionnaire de fonds d'investissement à capital fixe sera soumise à l'approbation des ACVM et, si la vente est structurée comme un changement de gestionnaire (par exemple au moyen de la vente de contrats de gestion), celle-ci sera également soumise à l'approbation des porteurs de parts du fonds[20].
Les modifications de la phase 2 concernant un changement de gestionnaire au moyen de la vente des contrats de gestion ne devraient pas avoir des répercussions importantes étant donné que la plupart des fonds d'investissement à capital fixe s'imposent d'obtenir l'approbation des porteurs de parts pour procéder à un changement de gestionnaire. C'est sur les opérations entraînant un changement de contrôle du gestionnaire que l'impact sera le plus important. Même si un tel changement de contrôle est actuellement soumis à l'approbation des ACVM en vertu de l'article 11.10 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, l'examen effectué par les ACVM aux fins du Règlement 81-102 est généralement plus rigoureux et augmente la probabilité que l'approbation des porteurs de parts soit requise. Cela s'explique par la position de la CVMO selon laquelle un changement de contrôle du gestionnaire peut, dans certains cas, équivaloir à un changement de gestionnaire et doit donc être soumis à l'approbation des porteurs de parts[21]. Cela augmentera les coûts et occasionnera des retards pour les opérations de fusion et acquisition visant des gestionnaires de fonds d'investissement à capital fixe lorsqu'une réorganisation ou un regroupement post-clôture de l'entreprise acquise est souhaité.
Approbation des porteurs de parts et du CEI
Comme les OPC, les fonds d'investissement à capital fixe doivent maintenant obtenir l'approbation des porteurs de parts avant :
- de changer la base de calcul des honoraires et des charges qui sont imputés au fonds ou à ses porteurs de parts d'une manière qui pourrait entraîner une augmentation;
- de changer l'objectif de placement du fonds.
Des exigences s'ajoutent aux exigences décrites plus haut concernant l'approbation par les porteurs de parts de la conversion, de la fusion ou de la restructuration d'un fonds ou du changement de son gestionnaire.
Bon nombre des fonds d'investissement à capital fixe se sont déjà dotés d'exigences équivalentes concernant l'obtention de l'approbation des porteurs de parts relativement à de tels changements et, par conséquent, ceux-ci ne devraient pas être touchés de façon importante par ces changements.
Les modifications de la phase 2 prévoient également qu'un changement d'auditeur d'un fonds d'investissement à capital fixe doit être approuvé par son comité d'examen indépendant. Cela ne représente pas une nouvelle exigence importante étant donné que les gestionnaires doivent déjà soumettre un tel changement au comité d'examen indépendant du fonds en vertu des dispositions sur les conflits d'intérêts du Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement à capital fixe.
Placements par des courtiers membres du même groupe
Les fonds d'investissement à capital fixe seront assujettis à certaines restrictions connexes en matière de prise ferme qui ne s'appliquent actuellement qu'aux OPC s'adressant au public[22]. Ces restrictions empêcheront le fonds d'acheter des titres d'un émetteur durant un placement de cette catégorie de titres ou pendant 60 jours par la suite (qu'il s'agisse d'un appel public à l'épargne ou d'un placement privé) lorsqu'un membre du même groupe que le gestionnaire a agi à titre de preneur ferme dans le cadre du placement. (Veuillez prendre note qu'en vertu des lois sur les valeurs mobilières, l'expression « preneur ferme » désigne également un agent de placements qui agit aux termes d'une convention de souscription conditionnelle). Cette restriction qui existe depuis longtemps pour les OPC vise à empêcher les conflits éventuels sur la question de savoir si la décision d'achat du gestionnaire est motivée par sa volonté d'aider un courtier de son groupe à réaliser le placement, plutôt que sur la valeur du placement lui‑même.
Il existe plusieurs exceptions importantes à cette interdiction. Ainsi :
- elle ne s'applique pas à l'achat de titres émis ou garantis par le gouvernement canadien ou par une province du Canada;
- elle ne s'applique pas à l'achat de titres de créance ayant une notation désignée;
- elle ne s'applique pas à l'achat de titres de capitaux propres à une bourse si ceux-ci ont été placés au moyen d'un prospectus (mais les titres ne peuvent pas être achetés dans le cadre du placement effectué par voie de prospectus);
- elle ne s'applique pas si le courtier membre du même groupe a agi uniquement à titre de membre d'un syndicat de placement et n'a pas vendu plus de 5 % des titres vendus dans le cadre du placement.
La deuxième et la troisième exceptions ci-dessus sont également assujetties à l'obtention de l'approbation du comité d'examen indépendant.
Les gestionnaires de fonds d'investissement à capital fixe ainsi que les courtiers du même groupe qui sont membres de l'OCRCVM pourraient être tenus de modifier leurs procédures internes afin d'empêcher que leurs fonds d'investissement à capital fixe procèdent à des ventes de titres qui sont interdites en vertu de ces restrictions.
Droits de rachat
On retrouve plusieurs nouvelles exigences relatives aux droits de rachat des porteurs de parts de fonds d'investissement à capital fixe.
D'abord, la possibilité pour un fonds d'investissement à capital fixe de suspendre les rachats sera limitée dans les mêmes circonstances que pour les OPC[23]. Bien que cela ne soit pas un problème dans la plupart des cas, certains fonds d'investissement à capital fixe ont une plus grande latitude pour suspendre les rachats afin de tenir compte de la liquidité de leurs actifs sous-jacents.
Ensuite, tout produit du rachat doit être versé dans les 15 jours ouvrables suivant la date d'évaluation utilisée pour le rachat[24]. Même si la plupart des fonds d'investissement à capital fixe versent le produit du rachat dans ce délai, certains fonds ne le font pas (encore une fois, c'est généralement en raison de la liquidité de leurs actifs sous-jacents). Ces fonds devront modifier leurs procédures de paiement du produit du rachat ou obtenir une dispense.
Enfin, le gestionnaire doit remettre tous les ans aux porteurs de parts une description de la façon dont ils peuvent exercer leurs droits de rachat[25]. Cette exigence de notification annuelle ne prendra pas effet avant le 1er janvier 2015.
Communications publicitaires
Les fonds d'investissement à capital fixe seront assujettis à des restrictions en matière de communications publicitaires identiques à celles qui s'appliquent actuellement aux OPC[26]. Ces règles sont trop complexes pour être résumées dans le présent bulletin. Mentionnons simplement qu'elles prévoient :
- une méthode prescrite de calcul du rendement passé;
- l'obligation d'indiquer le rendement passé pour les périodes prescrites (p. ex., 1, 3, 5 et 10 ans) si des renseignements sur le rendement sont présentés dans la communication;
- l'interdiction de faire mention du rendement passé si le fonds est un émetteur assujetti depuis moins d'un an;
- l'obligation de décrire les répercussions sur son rendement passé des changements importants apportés au fonds;
- des restrictions sur les renvois aux cotes et aux classements;
- des avertissements et des avis de non responsabilité pour toutes les communications publicitaires (même si aucune information sur le rendement passé n'y est incluse).
Toute communication à un porteur de parts existant constitue une « communication publicitaire » à moins qu'elle ne soit incluse dans certains documents obligatoires en vertu des lois sur les valeurs mobilières (telle que les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement du fonds). Une communication est également une « communication publicitaire » si elle est destinée à des investisseurs éventuels dans le but de les inciter à acheter des titres du fonds d'investissement. Cette communication comprend l'affichage sur les sites Web, la publicité imprimée et la publicité transmise par d'autres médias.
Le cadre de la réglementation des communications a été défini il y a plusieurs années dans le contexte du placement permanent de titres d'OPC. Ces règles présumaient que tous les achats seraient effectués dans le cadre du placement de titres de l'OPC et qu'en conséquence, ils augmenteraient les actifs sous gestion de son gestionnaire. Lorsqu'un OPC n'est plus dans un contexte de placement permanent, une communication n'est pas considérée comme une incitation à acheter les titres du fonds (et par conséquent n'est pas une « communication publicitaire ») puisque ces titres ne sont plus disponibles aux fins d'achat.
Selon le personnel de la CVMO, une communication (telle que l'affichage d'un document sur un site Web) peut être assimilée à une « communication publicitaire » pour un fonds d'investissement à capital fixe dont les titres ne font pas l'objet d'un placement si elle est produite afin d'encourager les achats sur le marché secondaire. Ces situations sont peu fréquentes et, en conséquence, diverses communications ne constituent pas des communications publicitaires. Toutefois, une stratégie prudente consisterait à traiter toutes pareilles communications comme des communications publicitaires et de s'assurer que leur contenu respecte ces exigences.
Exigences administratives
Certaines exigences administratives applicables aux OPC s'appliqueront dorénavant aux fonds d'investissement à capital fixe. C'est notamment le cas de ce qui suit :
- certaines règles supplémentaires liées aux avoirs de fonds de fonds (comme les frais d'opération et les droits de vote);
- certaines exigences précises concernant les relations contractuelles entre le fonds et son gestionnaire et d'autres fournisseurs de services[27];
- l'exigence portant sur la documentation de certains droits et de certaines obligations lorsqu'un fonds d'investissement à capital fixe reçoit des conseils d'un conseiller non-résident au sujet d'options ou de contrats à terme[28].
Modifications non apportées aux fonds d'investissement à capital fixe
Les modifications proposées en 2013 comprenaient un certain nombre de restrictions en matière de placement qui auraient rendu les fonds d'investissement à capital fixe plus semblables aux OPC, notamment :
- une limite de concentration à 10 %;
- des restrictions sur l'effet de levier;
- des restrictions sur la vente à découvert;
- des restrictions sur l'utilisation d'instruments dérivés;
- les limites sur les placements non liquides.
L'intention première était de faire en sorte que les fonds d'investissement à capital fixe qui ne se conformaient pas à ces restrictions en matière de placement comparables à celles qui s'appliquent aux OPC tomberaient dans une nouvelle catégorie de « fonds alternatif » et seraient assujettis à une réglementation différente. Comme les ACVM n'ont pas encore publié leur régime proposé pour les fonds alternatifs, l'application des restrictions supplémentaires en matière de placement décrites ci-dessus a été reportée. Ces restrictions seront révisées ultérieurement lorsque le régime pour les fonds alternatifs sera publié aux fins de commentaires.
Les ACVM ont également reporté leur proposition sur la dispense de paiement, par les fonds d'investissement à capital fixe, de certains frais de démarrage, y compris les frais de placement.
Modifications aux OPC
Même si les modifications de phase la 2 portent surtout sur les fonds d'investissement à capital fixe, plusieurs de ces modifications auront des répercussions sur les OPC.
Investissement dans les fonds d'investissement à capital fixe
Les restrictions actuelles prévues au Règlement 81-102 portent uniquement sur les placements de fonds de fonds dans d'autres OPC. Il n'y a aucune restriction sur la capacité d'un OPC d'investir dans des titres d'un fonds d'investissement à capital fixe, à l'exception des restrictions qui s'appliquent à tout autre placement (telles que les restrictions sur la concentration, le contrôle ou la liquidité). Les modifications de la phase 2 interdiront tout placement par des OPC dans des fonds d'investissement à capital fixe[29].
Communication publicitaire suivant la conversion d'une structure de fonds d'investissement à capital fixe
Auparavant, un OPC créé par suite de la conversion d'un fonds d'investissement à capital fixe ne pouvait faire mention de son rendement pendant qu'il était un fonds d'investissement à capital fixe, à moins d'avoir obtenu une dispense à cet égard. Les modifications de la phase 2 exigent plutôt que ces OPC commencent le calcul de leur rendement à compter de la date où le fonds est devenu un émetteur assujetti à titre de fonds d'investissement à capital fixe[30]. Les modifications de la phase 2 prévoient également de changer la « date de départ » de ces fonds de façon à ce qu'elle corresponde à la date à laquelle le fonds d'investissement à capital fixe est devenu un émetteur assujetti[31]. Les gestionnaires d'OPC qui n'avaient pas obtenu antérieurement une telle dispense devront recalculer le rendement passé de leurs fonds pour une période plus longue. Cela pourrait avoir une incidence sur la cote et le classement du fonds. De plus, cette information devra être mise à jour dans tous les endroits pertinents (tels que les sites Web et les systèmes de tiers fournisseurs de renseignements) avant l'entrée en vigueur des nouvelles exigences, le 22 septembre 2014. Le personnel de la CVMO ne s'attend pas à ce que les fonds existants modifient et redéposent leurs aperçus du fonds uniquement pour inclure les rendements passés pour des périodes plus longues.
Les ACVM ont également déclaré qu'une telle conversion nécessitera des discussions supplémentaires en vertu du paragraphe 15.9(1) du Règlement 81-102 relativement à l'incidence éventuelle de la conversion sur le rendement passé du fonds[32]. Toutefois, il n'y aura rien à déclarer si le fonds s'est conformé aux exigences du Règlement 81-102 depuis sa création et si la conversion ne fait que modifier les droits de rachat rattachés à ses parts.
Divulgation des opérations de prêt de titres
Les modifications de la phase 2 comprennent des modifications au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement à capital fixe qui prévoient que tous les fonds d'investissement devront présenter dans les notes afférentes à leurs états financiers, un rapprochement entre les revenus tirés d'opérations de prêt de titres (y compris le rendement dégagé du placement des garanties détenues par le fonds relativement à ces opérations) et le revenu net du fonds après la rémunération de son mandataire d'opérations de prêt de titres. Ce rapprochement doit indiquer le nom des parties qui ont touché une rémunération, le montant que chaque partie a reçu et la rémunération globale versée, exprimée en pourcentage du revenu brut tiré des activités de prêt de titres. Cette nouvelle exigence s'applique aux exercices commençant le 1er janvier 2016 ou après cette date. De plus, à compter du 22 septembre 2014, les fonds d'investissement seront tenus de présenter dans leur prospectus des renseignements précis sur leurs relations avec leurs mandataires d'opérations de prêt de titres.
Autres changements
Les modifications de la phase 2 comprennent un certain nombre d'autres changements qui sont de moindre importance. Ceux-ci comprennent :
- faire en sorte que les exigences du Règlement 81-102 visant le dépositaire s'appliquent aux fonds d'investissement à capital fixe. Les exigences équivalentes n'ont pas été supprimées de la partie 14 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, même si elles ne demeureront pertinentes que dans le cadre des plans de bourses d'études.
- apporter des changements d'ordre stylistique en vue d'une rédaction utilisant davantage un « langage clair ».
Période de transition et de mise en application
Sauf suivant ce qui est décrit ci-après, les modifications de la phase 2 devraient entrer en vigueur le 22 septembre 2014.
- Les exigences portant sur les opérations de prêt, de mises en pension et de prises en pension de titres n'entreront en vigueur pour les fonds d'investissement à capital fixe existants que le 21 septembre 2015.
- Les nouvelles restrictions en matière de placement portant sur le contrôle, l'acquisition d'un immeuble, les créances hypothécaires, les participations dans des prêts et les placements entre fonds n'entreront en vigueur pour les fonds d'investissement à capital fixe existants que le 21 mars 2016.
- Les nouvelles restrictions en matière de placement interdisant à un OPC d'investir dans un fonds d'investissement à capital fixe ne s'appliqueront aux OPC existants que le 21 mars 2016.
Il faut noter toutefois que les changements décrits ci-dessus s'appliqueront immédiatement à tout fonds d'investissement à capital fixe ou OPC qui dépose son premier prospectus après le 22 septembre 2014.
L'exigence de transmission d'un avis annuel aux porteurs de parts de fonds d'investissement à capital fixe à l'égard de leurs droits de rachat n'entrera en vigueur que le 1er janvier 2015.
Enjeux relatifs aux modifications de la phase 2
Failles techniques et/ou carence en matière de réglementation
Comme il est mentionné ci‑dessus, les modifications de la phase 2 renferment diverses dispositions qui sont difficiles à interpréter ou à appliquer, ou qui affichent un manque de cohérence avec la réglementation.
Par exemple, il n'est pas cohérent d'exiger le vote d'un porteur de parts pour procéder à la conversion d'un fonds d'investissement à capital fixe en un OPC lorsque la possible conversion est prévue par le fonds depuis sa création et décrite pour les investisseurs dans le prospectus du fonds. Dans un même ordre d'idées, il est injuste d'imposer à un gestionnaire les coûts d'une telle conversion ou de la fusion d'une société en commandite de titres accréditifs en une société de placement à capital variable lorsque la conversion ou la fusion constitue une caractéristique du fonds depuis sa création et qu'elle est décrite pour les investisseurs dans le prospectus du fonds. Il s'ensuivrait un avantage inattendu pour les investisseurs de ces fonds.
En outre, il n'existe aucun motif contraignant dans la réglementation portant sur l'ajout de la divulgation sur les prêts de titres énoncé dans les modifications de la phase 2. Les prêts de titres constituent une activité volontaire qu'aucun fonds en particulier n'est tenu d'entreprendre et ces prêts ne constituent pas une partie importante des stratégies de placement d'un fonds. Les revenus tirés des prêts de titres ne forment généralement qu'une faible proportion du rendement total du fonds. La plupart des renseignements additionnels de divulgation dans les prospectus découlent directement de la législation sur les valeurs mobilières : l'agent prêteur de titres du Fonds doit être son dépositaire ou son sous-dépositaire, la garantie minimale est de 102 % en fonction de la valeur du marché, et la portée autorisée des indemnités est régie par le paragraphe 4.4(3) du Règlement 81-102. Les renseignements additionnels du prospectus semblent excessifs, surtout lorsqu'on les compare à la divulgation équivalente faite dans le cadre du lien entre les mêmes parties que sont les dépositaires et les sous-dépositaires.
La justification des ACVM visant certaines parties de cette divulgation constitue une préoccupation à l'égard d'un conflit d'intérêts lorsque l'agent prêteur de titres du fonds est un membre du même groupe que son gestionnaire. Toutefois, aucune préoccupation n'existe à cet égard lorsque l'agent prêteur de titres est libre de tout lien de dépendance avec le gestionnaire. Pour cette raison, la divulgation supplémentaire ne devrait se restreindre qu'aux cas où l'agent prêteur de titres est membre du même groupe que le gestionnaire. Dans la mesure où les ACVM tentent également d'obtenir une certaine transparence à l'égard des coûts associés aux prêts des titres, une telle transparence pourrait être atteinte d'une manière plus efficace grâce au ratio des frais de gestion et au ratio des frais d'opérations de chaque fonds.
De manière générale, par suite de la publication des modifications proposées en 2013, les ACVM ont reçu sous forme de commentaires des demandes d'explications de la logique sous-tendant ces changements afin de permettre aux participants du secteur de fournir des commentaires plus appropriés. Les ACVM n'ont pas encore fourni d'explication au-delà de celle de chercher à obtenir une équité et de niveler l'égalité des chances entre les OPC et les fonds d'investissement à capital fixe. Les ACVM n'ont pas transmis de renseignements quant à savoir si les investisseurs subissent un préjudice découlant des différences actuellement en vigueur entre les OPC et les fonds d'investissement à capital fixe. Les modifications de la phase 2 tentent plutôt de simplement normaliser la réglementation sans tenir compte des différentes catégories d'investisseurs et de conseillers qui utilisent les fonds d'investissement à capital fixe.
Absence d'analyse coûts-bénéfices significative
L'exigence de transmission d'une analyse coûts-bénéfices significative[33] constitue une condition essentielle de la création d'une nouvelle réglementation par les ACVM. En l'absence d'une telle analyse, une réduction vient s'inscrire à la fois dans la capacité des participants du marché à formuler des commentaires sur le bien-fondé de la nouvelle législation proposée sur les valeurs mobilières, de même que sur la responsabilisation des ACVM à présenter de telles propositions.
Les ACVM n'ont pas transmis une analyse coûts-bénéfices significative à l'égard des modifications de la phase 2. Les ACVM n'ont formulé qu'un certain nombre d'hypothèses et de conclusions concernant les coûts des bénéfices prévus sans donner de détails ni quantifier ces coûts et ces bénéfices. Par exemple, aucune information n'a été donnée par les ACVM pour justifier leur déclaration suivante :
« Dans l'ensemble, nous estimons que les avantages possibles des projets de modifications sont proportionnels à leurs coûts. »[34]
Les ACVM ont plutôt inversé la responsabilité de produire l'analyse des coûts-bénéfices en invitant les observateurs à fournir des données précises concernant les coûts prévus. Cette « inversion de la responsabilité » ne répond pas à l'obligation des ACVM de fournir une description significative des coûts et bénéfices prévus par les modifications de la phase 2.
Aucune autre occasion de formuler des commentaires
Malgré l'assertion contraire des ACVM, les modifications de la phase 2 renferment un certain nombre de changements importants aux modifications proposées en 2013, dont notamment :
- une nouvelle restriction en matière de placement qui interdit aux OPC d'investir dans des fonds d'investissement à capital fixe;
- une nouvelle restriction éventuelle en matière de placement, sur la capacité des fonds d'investissement à capital fixe d'investir dans des parts indicielles basées sur des marchandises et/ou des parts indicielles avec effet de levier;
- une nouvelle exigence à l'égard de l'obtention de l'approbation des porteurs de parts en vue de convertir un fonds d'investissement à capital fixe en un OPC lorsque la caractéristique de conversion fait partie du fonds depuis sa création;
- une nouvelle exigence à l'effet que le fonds d'investissement à capital fixe ne soit pas responsable des coûts de sa conversion en OPC ou des coûts de réorganisation en un fonds non associé à des placements;
- une nouvelle exigence à l'effet que les sociétés en commandite de titres accréditifs ne soient pas responsables de leurs coûts de fusion en une société de placement à capital variable;
- de nouvelles exigences de divulgation en matière de prêts de titres par l'ensemble des fonds d'investissement à capital fixe.
Selon les ACVM, la nouvelle interdiction ne permettant pas aux OPC d'investir dans des fonds d'investissement à capital fixe ne fait que codifier le point de vue des ACVM à l'effet que les OPC ne peuvent effectuer de tels placements. Toutefois, les ACVM ne semblent pas avoir exprimé par écrit ce point de vue antérieurement, et le texte actuel du Règlement 81-102 ne soutient pas ce point de vue. En intégrant ce changement aux modifications de la phase 2, les ACVM ont imposé une nouvelle restriction en matière de placements aux OPC sans consultation publique.
Étant donné les changements importants effectués par les modifications proposées en 2013, la procédure d'établissement des règles en Ontario exige que la CVMO publie à nouveau les modifications de la phase 2 pour obtenir des commentaires supplémentaires[35]. En l'absence d'une telle procédure, la CVMO (et éventuellement d'autres autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada) agit potentiellement au-delà du pouvoir d'établissement des règles qui lui a été conféré. À cet égard, Fasken a écrit au personnel de la CVMO pour donner son avis selon lequel les modifications de la phase 2 devraient être publiées en vue d'obtenir des commentaires supplémentaires avant d'être finalisées et mises en application.
Le défaut de donner l'occasion de formuler des commentaires sur de tels changements nuit à la capacité des ACVM d'établir la meilleure réglementation possible. Si, par exemple, les ACVM avaient sollicité des commentaires sur la capacité des OPC à investir dans des fonds d'investissement à capital fixe, elles auraient fort probablement reçu des suggestions sur un cadre d'application aux termes duquel de tels investissements sont autorisés, un peu de la manière par laquelle les ACVM accordent régulièrement des dispenses permettant aux OPC d'investir une partie de leurs actifs dans des FNB avec effet de levier. Dans le même ordre d'idées, si les ACVM avaient indiqué leur intention de soumettre la conversion des fonds d'investissement à capital fixe en OPC à l'approbation des porteurs de parts, elles auraient fort probablement été avisées du fait qu'une telle conversion procure des avantages significatifs aux porteurs de parts (sous forme d'une plus grande liquidité) et, de ce fait, une telle conversion ne devrait pas être conditionnelle au vote des porteurs de parts. Il est très probable que les ACVM reçoivent maintenant une gamme variée de demandes de dispense cherchant à rectifier les failles introduites par les modifications de la phase 2.
Défaut de se pencher sur les avantages pour l'industrie
Les ACVM agissent de manière rapide lorsqu'il s'agit d'imposer de nouvelles restrictions à l'industrie, mais ont procédé de manière remarquablement plus lente concernant des changements qui pourraient avantager l'industrie. Par exemple, des dispenses habituelles dans un certain nombre de domaines (comme l'investissement dans des FNB avec effet de levier ou dans des marchandises, dans certains cas) n'ont pas encore été codifiées, exigeant de chaque fonds qu'il soit responsable des coûts reliés à la demande de dispense. De plus, les ACVM n'ont pas exprimé d'avis permettant de faciliter la réponse des OPC à l'égard de l'élimination dans le Budget fédéral des opérations de requalification du revenu.
Les divulgations prévues par les modifications de la phase 2 s'ajoutent à la longue liste déjà existante des divulgations devant être faites aux porteurs de parts. Une partie importante de ces renseignements est donnée en double et le coût de leur préparation est essentiellement imposé au fonds d'investissement à capital fixe, ce qui augmente ainsi le ratio des frais de gestion du fonds. Dans le cadre d'autres initiatives, les ACVM ont accentué l'importance du document Aperçu du fonds en le considérant comme un document essentiel qui sert de base aux investisseurs pour prendre des décisions de placement. Par le passé, les ACVM ont également précisé leur volonté d'étudier des changements visant à réduire le chevauchement dans l'ensemble des documents de divulgation des fonds d'investissement à capital fixe. Toutefois, cette volonté n'a pas été mentionnée dans les publications récentes des ACVM. L'industrie et les investisseurs tireraient avantage du fait que les ACVM accorderaient la même priorité à une telle divulgation qu'à celle accordée aux modifications de la phase 2.
Par ailleurs, les ACVM n'ont pas récemment tenté de moderniser les exigences entourant la transmission des documents par voie électronique, en effet l'avis des ACVM sur les transmissions par voie électronique a été précisé il y a bientôt 15 ans[36]. Récemment, les ACVM ont réitéré, dans le contexte des documents sur l'Aperçu du fonds, que selon elle, l'« accès » (c.-à-d., le simple affichage dans un site Web) n'équivaut pas à la « transmission » et qu'un renvoi à un site Web ne suffit pas. Une telle position n'est évidemment plus à jour si l'on considère l'utilisation actuelle de l'Internet par le Canadien moyen. Une révision de la position des ACVM à l'égard de la transmission par voie électronique est attendue depuis longtemps, surtout à la lumière de la quantité accrue de divulgations qui doivent être faites aux porteurs de parts.
Renseignements additionnels
Vous trouverez ci-après un lien vers le texte des modifications de la phase 2 (en anglais seulement).
Fasken a également préparé, à des fins de commodité de consultation, une version consolidée du Règlement 81-102 comprenant les modifications de la phase 2, également accessible par le lien ci-après (en anglais seulement).
National Instrument 81-102 Mutual Funds (with Phase 2 Fund Modernization Amendments)
National Instrument 81-102 Mutual Funds (with Phase 2 Fund Modernization Amendments) - Blacklined
[1]. Avis de publication des ACVM sur les modifications apportées au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement à capital fixe, au Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif, au Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, et aux modifications corrélatives (19 juin 2014).
[2]. Avis de consultation des ACVM sur les modifications proposées au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, à l'Instruction générale relative au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif et aux modifications corrélatives, et aux autres questions relatives au Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme et aux prêts, mises en pension et prises en pension de titres par les fonds d'investissement à capital fixe (27 mars 2013).
[3]. Sous-paragraphes 2.5(2)a.1) et 2.5(2)c.1) du Règlement 81-102.
[4]. Se reporter à la version de mai 2011 de The Investment Funds Practitioner.
[5]. Article 2.2 du Règlement 81-102.
[6]. Paragraphe 2.9(2) du Règlement 81-102.
[7]. Article 3.3.1 de l'Instruction générale.
[8]. Sous-paragraphes 2.3(2)a) et b) du Règlement 81-102.
[9]. Sous-paragraphe 2.3(2)c) du Règlement 81-102.
[10]. Paragraphes 2.6 d) et f) du Règlement 81-102.
[11]. Paragraphe 9.3(2) du Règlement 81-102.
[12]. Sous-paragraphe 9.3(2)a) de l'Instruction générale.
[13]. Article 9.1.1 du Règlement 81-102.
[14]. Alinéa 5.1(1)h)i) du Règlement 81-102.
[15]. Article 5.3 du Règlement 81-102.
[16]. Paragraphe 7.3(2) de l'Instruction générale.
[17]. Alinéa 5.1(1)h)iii) du Règlement 81-102.
[18]. Se reporter à l'Avis 81-722 du personnel de la CVMO. Les modifications de la phase 2 dispensent expressément les fonds existants de cette exigence, mais ces derniers pourraient faire face à l'opposition des autorités réglementaires dans le cadre de futurs placements par voie de prospectus.
[19]. Paragraphe 5.1(2), alinéa 5.3(2)a)iii) et sous-paragraphe 5.6(1)h) du Règlement 81-102.
[20]. Alinéas 5.1 (1)(b) et 5.5(1)(a) et 5.5(1)(a.1) du Règlement 81-102.
[21]. Se reporter au l'avis 81-710 du personnel de la CVMO.
[22]. Article 4.1 du Règlement 81-102.
[23]. Article 10.6 du Règlement 81-102.
[24]. Articles 10.4(1.1) et (1.2) du Règlement 81-102.
[25]. Paragraphe 10.1(3) du Règlement 81-102.
[26]. Partie 15 du Règlement 81-102.
[27]. Article 4.4 du Règlement 81-102.
[28]. Article 2.10 du Règlement 81-102.
[29]. Alinéa 2.5(2)(a) du Règlement 81-102.
[30]. Paragraphe 15.6(2) du Règlement 81-102.
[31]. Paragraphe 13.2(5) de l'Instruction générale.
[32]. Paragraphe 13.2(1) de l'Instruction générale.
[33]. Voir, par exemple, l'alinéa 143.2(2)7 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
[34]. Voir le texte sous le titre « Coûts et avantages prévus des projets de modifications » de l'Avis de consultation des ACVM qui accompagne les modifications proposées en 2013.
[35]. Sous-paragraphe 143.2(9) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
[36]. Voir l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents.
