Compte de l’évolution prévue de la courbe démographique, le transfert de la propriété et la relève à la direction des entreprises franchisées représentent déjà un défi important pour plusieurs franchiseurs et le deviendront de plus en plus au cours de la prochaine décennie.
Il s’agit aussi là d’une réalité inéluctable. Des franchisés vieillissent, d’autres deviennent malades, d’autres ont des accidents, d’autres encore perdent leur motivation et, enfin, d’autres décèdent.
À moyen et à long terme, tous les franchisés actuels d’un réseau de franchise devront éventuellement se faire remplacer à la propriété et à la direction de leurs entreprises franchisées.
La pandémie de la COVID-19 et le lot de règles, de restrictions, de fermetures temporaires forcées et de mesures sanitaires obligatoires qu’elle a entraîné dans son sillage accéléreront tout probablement cet enjeu puisqu’un certain nombre de franchisés pourront plus rapidement en conclure que le temps est venu pour eux de laisser leur place d’entrepreneur à une nouvelle génération.
Il s’agit donc là d’un enjeu que tout franchiseur sérieux et désireux d’assurer la pérennité de son réseau de franchise devrait gérer de manière proactive, et non à la pièce, au fur et à mesure où des demandes d’approbation de changement dans l’actionnariat ou la direction des entreprises de ses franchisés lui sont soumises.
Les franchiseurs les plus expérimentés et les plus solides jouent d’ailleurs déjà un rôle fort actif dans la planification de la relève et la succession à la propriété des entreprises de leurs franchisés.
Certains vont même jusqu’à amorcer eux-mêmes un tel processus avec leurs franchisés lorsqu’ils constatent une diminution dans leur degré de motivation ou dans leurs performances.
Évidemment, il faut que le franchiseur sache tracer la ligne entre, d’une part, une gestion proactive en matière de planification de la relève et de la succession à la propriété des entreprises de ses franchisés et, d’autre part, une ingérence indue, et parfois même périlleuse, dans les affaires de ses franchisés.
Aussi, certains franchiseurs offrent à leurs franchisés, en collaboration avec une institution financière, certaines facilités de crédit pour aider au financement de transactions de transmission d’entreprises franchisées, notamment en faveur d’employés-clés qui ne possèdent pas déjà eux-mêmes les moyens financiers requis à cette fin.
Enfin, pour les franchiseurs bien structurés, il sera souvent utile de se doter de compétences internes en cette matière pour pouvoir mieux intervenir auprès de leurs franchisés et de mieux les soutenir en cette matière.
Voici quatre conseils pratiques en matière de relève au sein d’un réseau de franchises :
- Sensibiliser vos franchisés à l’importance d’un plan de relève
L’importance, autant pour le franchisé que pour le franchiseur, d’un plan de relève pour les franchisés (encore plus pour les plus âgés d’entre eux) devrait amener tout franchiseur sérieux à proposer à ses franchisés un ou des programmes de sensibilisation et de formation en cette matière.
- Maintenir en permanence une banque de candidats franchisés
Compte tenu des défis que la relève et la succession au sein de ses franchisés poseront inéluctablement au cours des prochaines années, un franchiseur serait avisé de se doter d’une banque permanente de candidats franchisés préqualifiés dans laquelle il pourrait, pour lui-même ou pour soutenir un franchisé à la recherche d’une relève, aller puiser lorsque le besoin s’en fera sentir.
- Songer à ajouter dans votre convention de franchise une clause de successeur désigné
Dans la quasi-totalité des conventions de franchise, la relève à la direction et à la propriété d’une entreprise franchisée n’est régie que par le biais des clauses de vente et de cession, lesquelles énoncent principalement l’obligation du franchisé d’obtenir le consentement du franchiseur avant de céder son entreprise franchisée, ou quelque participation dans celle-ci ainsi que les critères, le processus et les étapes permettant d’obtenir une telle approbation.
Selon ces clauses, la demande d’approbation d’une vente ou d’une cession ne peut être formulée qu’au moment où le franchisé souhaite céder ses intérêts, et non avant.
Ceci rend donc extrêmement difficile, voire impossible, pour un franchisé de planifier sa succession à la propriété, ou même sa relève à la direction, de son entreprise franchisée puisqu’il n’a aucune assurance que le franchiseur acceptera la, ou les personnes, à qui il voudrait ainsi céder son entreprise ou placer à sa direction.
À une époque où la planification de la relève et de la succession est devenue un défi important en franchisage, il est certainement possible de faire mieux.
Effectivement, certains franchiseurs commencent à ajouter, à leurs conventions de franchise, une clause de « successeur désigné » qui prévoit l’approbation anticipée par le franchiseur d’une, ou de quelques personnes, à la direction ainsi qu’à la propriété de l’entreprise franchisée.
De cette manière, lorsque, dans son exercice de planification de la relève, le franchisé en arrive à l’étape de choisir les personnes à qui il voudra éventuellement céder son entreprise ou en confier la direction, il peut, selon cette clause, obtenir de son franchiseur une première évaluation et une préapprobation immédiate de la, ou des personnes choisies.
Évidemment, comme plusieurs choses peuvent changer entre le moment de cette préapprobation et celui où le franchisé se retirera vraiment, cette préapprobation est sujette à diverses conditions destinées à assurer au franchiseur que le, ou les, successeurs désignés continueront, pendant cet intervalle, à rencontrer les critères de sélection du franchiseur.
Certaines de ces clauses prévoient aussi une forme de réévaluation périodique du, ou des, personnes en faisant l’objet ou, alternativement, une durée à la préapprobation au terme de laquelle celle-ci doit être renouvelée pour demeurer en vigueur.
Quelques-unes de ces clauses stipulent également quelques autres conditions, telles, par exemple, l’obligation du successeur désigné de travailler au sein de l’entreprise franchisée pour une période de temps minimale ou, encore, d’y détenir une participation.
Comme toutes les autres clauses importantes d’une convention de franchise, la clause de successeur désigné doit être taillée en fonction des caractéristiques particulières du secteur d’activités et du fonctionnement propre de chaque franchiseur.
Elle représente par contre un outil fort intéressant et utile autant pour les franchisés que pour le franchiseur qui peut ainsi vraiment planifier la succession et la relève au sein des entreprises franchisées de son réseau.
- Intervenir de manière proactive auprès des franchisés vieillissants, connaissant des problèmes de santé, en perte de motivation ou dont les performances diminuent
De plus en plus, les domaines d’activités dans lesquels opèrent des réseaux de franchise exigent une performance sans faille de chaque établissement franchisé.
Pour un franchiseur, ceci implique que ses franchisés doivent être au mieux de leur forme et pleinement motivés pour être en mesure de bien répondre aux exigences du marché et faire face à leurs concurrents.
Un réseau de franchise ne peut réussir que s’il est composé de franchisés performants et, dans ce domaine comme dans bien d’autres, la chaîne n’est aussi forte que son maillon le plus faible.
Un franchiseur soucieux de la pérennité et du maintien de la performance de son réseau devrait donc intervenir de façon proactive auprès de tout franchisé dont le niveau de motivation ou les performances diminuent ou ne lui permettent plus de bien rencontrer les exigences de son marché ou de son entreprise afin de discuter ouvertement avec lui de la situation et de l’importance d’un Plan de relève pour éviter que le franchisé ne perde beaucoup à défaut d’agir, rapidement et de la bonne manière, pour redresser la situation ou pour y trouver une solution qui lui permettra de recueillir la pleine valeur de l’entreprise qu’il a souvent mis bien des années à construire.
Comme nous le mentionnons plus tôt, il s’agit là d’une intervention qui nécessite une certaine délicatesse et un bon niveau de professionnalisme puisque, si elle est faite de manière intempestive ou mal dosée, elle pourrait être perçue comme une ingérence malheureuse, voire illégale, dans les affaires du franchisé.
Ce risque est cependant bien moindre que celui d’avoir à vivre à long terme avec un franchisé dont la motivation et les performances déclinent, ce qui, inévitablement, affectera négativement le réseau de franchise et se soldera éventuellement par un différend ou une situation encore plus difficile avec le franchisé.
Devant la perspective d’un nombre croissant de franchisés qui voudront, ou devront, passer le flambeau au cours des prochaines années, un franchiseur sérieux devrait dès à présent envisager la mise en place d’un, ou de quelques, programmes facilitant la transition à la propriété des entreprises franchisées de son réseau.
Fasken possède toute l’expérience et toutes les ressources nécessaires pour vous aider à mieux gérer votre réseau de franchises, à atteindre vos objectifs et à tirer avantage des opportunités, ainsi qu’à rédiger des ententes complètes et adéquates qui protègent bien vos droits tout en évitant les pièges potentiels.
