Nouvelles exigences de déclaration à venir concernant la propriété effective des sociétés fermées
On s’attend à ce que les sociétés fermées de régime fédéral doivent bientôt fournir des renseignements concernant la propriété effective directement au gouvernement fédéral. S’il est adopté dans sa forme actuelle, le projet de loi C-19, également connu sous le nom de Loi no 1 d’exécution du budget de 2022, entraînera la mise en œuvre de nouvelles exigences de divulgation pour les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). Le projet de loi a été adopté par la Chambre des communes et est actuellement à l’étude au Sénat.
Depuis 2019, les sociétés fermées régies par la LCSA sont tenues de préparer et de tenir des registres divulguant l’identité des « particuliers ayant un contrôle important » sur la société (les « registres des PCI »). Ces registres de transparence permettent de savoir qui, en fin de compte, possède ou contrôle des sociétés fermées sous régime fédéral.
En vertu du régime actuel, le registre des PCI doit être conservé au siège social de la société concernée ou à un autre endroit au Canada et être accessibles à la police, aux autorités fiscales et à certaines autorités réglementaires (y compris Corporations Canada) ainsi qu’aux actionnaires et aux créanciers, sous certaines conditions, sur demande.
Si les modifications proposées à la LCSA sont adoptées, les sociétés fermées seront tenues de déclarer à Corporations Canada les renseignements contenus dans leur registre des PCI sur une base annuelle ainsi que dans les 15 jours suivant tout changement apporté aux renseignements contenus dans leur registre. Corporations Canada aura également le pouvoir de fournir ces renseignements, en tout ou en partie, à des organismes d’enquête et à d’autres entités.
Il semble que ces nouvelles exigences en matière de déclaration serviront de fondement au registre national de renseignements sur la propriété effective, lequel sera public et consultable, comme annoncé par le gouvernement fédéral dans son budget de 2022. Pour en savoir plus sur la base de données nationale envisagée, veuillez consulter notre bulletin Pour une transparence totale : un registre public national de la propriété effective est proposé dans le budget fédéral de 2022.
Renseignements généraux sur les registres des PCI
Au Canada, dans le but de contribuer à la lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la mise en place de registres des PCI est devenue obligatoire pour les sociétés fermées régies par la LCSA en 2019. Des règles de transparence similaires existent ou devraient entrer en vigueur en Colombie-Britannique, en Ontario, au Québec, au Manitoba, en Saskatchewan, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador, ainsi que dans de nombreux États membres de l’OCDE. Les États-Unis s’apprêtent également à mettre en place des registres de propriété effective pour les sociétés américaines dans le cadre de leur loi de 2021 sur la transparence des entreprises, la 2021 Corporate Transparency Act.
Les renseignements que les sociétés fermées constituées en vertu de la LCSA doivent inclure dans leur registre des PCI comprennent :
- le nom, la date de naissance et la dernière adresse connue de chaque particulier ayant un contrôle important;
- la juridiction de résidence à des fins fiscales de tous les particuliers ayant un contrôle important;
- le jour où chaque particulier est devenu ou a cessé d’être un particulier ayant un contrôle important;
- une description du rôle des particuliers un contrôle important;
- une description des mesures prises par la société pour identifier les particuliers ayant un contrôle important et mettre le registre à jour.
Pour plus de détails à ce sujet, nous vous invitons à consulter l’article Projet de loi C-86 – Les nouvelles obligations en matière de tenue de registres pour toutes les sociétés fermées régies par la LCSA sur le blogue Timely Disclosure de Fasken (en anglais seulement), ainsi que notre infolettre Modifications actuelles et futures de la LCSA.
Modifications prévues dans le projet de loi C-19
Le projet de loi C-19 apportera trois principaux changements aux exigences relatives aux registres des PCI :
- Les sociétés régies par la LCSA qui sont tenues de préparer et de tenir à jour un registre des PCI devront communiquer les renseignements contenus dans leur registre des PCI à Corporations Canada, et ce, à raison d’au moins une fois par an. De même, si une société apporte des changements à son registre des PCI, elle doit signaler ces changements au gouvernement fédéral dans un délai de 15 jours. La forme et la manière de déclarer les renseignements sur la propriété effective (ou de mettre à jour ces renseignements) n’ont pas encore été déterminées par Corporations Canada.
- Corporations Canada sera autorisée à fournir les renseignements reçus sur la propriété effective, en tout ou en partie, à un organisme d’enquête, au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) ou à d’autres entités qui seront déterminées par de futurs règlements.
- Les sociétés régies par la LCSA dont l’un des titres est inscrit et affiché à des fins de négociation sur une « bourse de valeurs désignée » ne sont pas tenues de créer et de tenir à jour un registre des PCI. Cette modification clarifie les règles existantes, qui n’étaient pas adaptées aux émetteurs assujettis.
Prochaines étapes
Il reste à voir comment ce nouveau cadre sera mis en place et finalisé. Au fur et à mesure que de plus amples renseignements sur ces nouvelles exigences de déclaration seront disponibles, les sociétés fermées relevant de la LCSA devraient évaluer et mettre à jour leurs procédures de préparation et d’examen annuel du registre des PCI. Corporations Canada a également préparé des renseignements généraux concernant les registres de PCI, que les sociétés peuvent utiliser comme guide de conformité.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces les exigences en lien avec les registres des PCI ou la transparence d’entreprise dans votre province, veuillez communiquer avec l’une des personnes suivantes :
- Dierk Ullrich (Colombie-Britannique)
- Brendan Sawatsky (Alberta)
- Guillaume Saliah et Émilie Clairoux (Québec)
- Alexis Fitzjohn (Ontario)
Mise en garde : Ce bulletin est d’application générale et dépend notamment des faits particuliers de chaque cas; certains critères peuvent avoir été simplifiés dans le bulletin et le droit peut avoir évolué depuis la publication de ce dernier. Le contenu du présent bulletin ne s’applique pas aux coopératives, aux organismes sans but lucratif ni aux autres personnes morales régies par des lois sur les sociétés autres que la LCSA.
