Le 25 octobre 2022, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a annoncé le lancement d’un projet pilote d’une durée de 18 mois aux termes du Règlement 45-507 intitulé « Self-Certified Investor Prospectus Exempltion (Interim Class Order) » (l’« arrêté 45-507 ») qui instaure une nouvelle dispense de prospectus (la « dispense pour les investisseurs autocertifiés ») permettant aux émetteurs de réunir des capitaux auprès des investisseurs dont les études ou l’expérience professionnelle répondent aux critères d’admissibilité (les « investisseurs autocertifiés »).
La dispense pour les investisseurs autocertifiés permet aux émetteurs qui ne sont pas des fonds d’investissement et qui ont un siège social en Ontario d’obtenir des montants moindres de capitaux auprès des investisseurs autocertifiés sans avoir à préparer un prospectus. À noter que cette dispense ne s’applique qu’en Ontario : l’émetteur doit avoir un siège social en Ontario et l’investisseur autocertifié doit être en Ontario. Pendant chaque année civile, un investisseur autocertifié, et toute personne désignée autorisée, pourra faire l’acquisition de valeurs mobilières émises sous le régime de la dispense pour les investisseurs autocertifiés, jusqu’à une valeur de 30 000 $. Plutôt que de mettre une limite à l’égard de l’émetteur, chaque investisseur autocertifié ne pourra investir qu’un certain montant maximal par année. Comme c’est le cas avec les autres dispenses de prospectus, les valeurs mobilières émises seront assujetties à des restrictions en matière de revente aux termes du Règlement 45-102 intitulé « Resale of Securities ».
La dispense pour les investisseurs autocertifiés est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment :
- l’émetteur n’est pas un fonds d’investissement;
- le siège social de l’émetteur est situé en Ontario;
- l’acheteur de valeurs mobilières est un investisseur autocertifié ou une personne désignée autorisée;
- l’acheteur déclare à l’émetteur que le coût total de l’acquisition de valeurs mobilières de l’ensemble des émetteurs acquises par l’investisseur autocertifié, et toute personne désignée autorisée, sous le régime de la dispense pour les investisseurs autocertifiés au cours de l’année civile, ne dépasse pas 30 000 $;
- l’investisseur autocertifié remet à l’émetteur les documents suivants :
- le formulaire dûment rempli intitulé « Confirmation of Qualifying Criteria » dans lequel il confirme qu’il satisfait aux critères d’admissibilité;
- le formulaire dûment rempli intitulé « Acknowledgment of Risks » dans lequel il confirme avoir lu et compris chacune des attestations;
- l’émetteur doit déposer l’Annexe 45-106F1 intitulée « Report of Exempt Distribution », ainsi que le formulaire « Confirmation of Qualifying Criteria » et il doit s’acquitter des frais applicables, au plus tard le dixième jour après le placement de valeurs sous le régime de la dispense pour les investisseurs autocertifiés.
Aux termes de cette dispense, un investisseur autocertifié doit reconnaître qu’il remplit certaines exigences en matière de formation et d’obtention de titres (les « critères d’admissibilité »). La liste des critères d’admissibilité comprend les détenteurs de titres décernés par les ordres professionnels pertinents (analyste financier agréé, gestionnaire de placements agréé, expert en évaluation d’entreprises, comptable professionnel agréé, Certified International Wealth Manager et planificateur financier agréé), certains avocats, les titulaires d’un diplôme de premier cycle ou d’une maîtrise en administration des affaires et les personnes qui ont réussi certains examens administrés par diverses institutions ou autres organismes. Le dernier critère d’admissibilité vise les personnes qui ont acquis de l’expérience en gestion, en élaboration de politiques, en ingénierie, en produits ou dans le domaine opérationnel au sein d’une entreprise qui exerce des activités dans la même industrie ou le même secteur que l’émetteur, et qui ont la capacité, grâce à leur expérience, d’évaluer et de comprendre les risques associés au placement dans l’émetteur.
La dispense pour les investisseurs autocertifiés s’aligne sur des dispenses semblables appliquées par les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta et de la Saskatchewan, ainsi que sur la recommandation du Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers selon laquelle la CVMO doit englober dans la définition d’investisseur qualifié (comme défini dans le Règlement 45-106 intitulé « Prospectus Exemptions » [le « Règlement 45-106 »]) les personnes qui, ayant rempli les exigences de compétence pertinente, témoignent d’un degré élevé de compréhension des placements et des marchés. La CVMO prévoit que la dispense pour les investisseurs autocertifiés apportera de nouvelles sources de capitaux pour les émetteurs et engendrera de meilleures possibilités d’investissement pour une nouvelle catégorie d’investisseurs. Si cette dispense est jugée fructueuse, elle pourrait donner lieu à des modifications visant à élargir de façon permanente la définition d’investisseur qualifié à l’avenir.
L’arrêté 45-507 est entré en vigueur le 25 octobre 2022 et prendra fin à la première date à survenir entre : (i) le 25 avril 2024, à moins que la CVMO proroge cet arrêté; et (ii) la date d’entrée en vigueur d’une modification apportée au Règlement 45-106 traitant essentiellement du même sujet que l’arrêté 45-507.
