Projet de loi 78 : Obligation des assujettis

Le projet de loi no 78 intitulé Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises^[1] (ci-après, « Loi sur la transparence ») qui modifie la Loi sur la publicité légale des entreprises (ci-après, la « Loi sur la publicité ») impose la divulgation des informations suivantes aux « assujettis », tel que ce terme est défini à la Loi sur la publicité :

Date de naissance des personnes physiques

À partir de l’entrée en vigueur de la Loi sur la transparence, les déclarations d’immatriculation des assujettis devront contenir la date de naissance de tout individu dont la Loi sur la publicité requiert l’identification au Registraire des entreprises du Québec^[2] (« REQ »), notamment :

1. les personnes physiques qui sont des assujettis;
2. le président, le secrétaire et le principal dirigeant d’un assujetti;
3. les administrateurs ou, si tous les pouvoirs ont été retirés au conseil d’administration par une convention unanime des actionnaires conclue en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada, les actionnaires ou les tiers qui assument ces fonctions;
4. les bénéficiaires ultimes;
5. dans le cas d’une personne morale, les trois actionnaires qui détiennent le plus de droits de vote; et
6. dans le cas des sociétés de personnes, dépendamment des formes de sociétés, les associés, les commandités ainsi que les trois commanditaires ayant fourni le plus grand apport.

Adresse professionnelle des personnes physiques

Tout assujetti à la Loi sur la publicité devant déclarer au REQ le domicile d’une personne physique pourra dorénavant déclarer l’adresse professionnelle de cette personne. Si une adresse professionnelle est déclarée, l’adresse domiciliaire de la personne physique, devra tout de même être divulguée au REQ, mais elle demeurera confidentielle. Une personne physique ne peut avoir qu’une seule adresse professionnelle à une date donnée et celle-ci doit être la même peu importe l’entreprise dans laquelle cette personne physique se trouve.^[3]

L’adresse professionnelle sera elle aussi soumise à l’obligation de mise à jour de l’information et, advenant la demande du REQ de s’y conformer, le délai prescrit pour apporter les modifications sera de 30 jours, au lieu du délai standard de 60 jours applicables aux autres demandes faites par le REQ.

Pour que l’adresse domiciliaire demeure confidentielle, la prudence est donc de mise. À défaut de se conformer à la mise à jour de l’information dans le délai de 30 jours, le domicile de la personne deviendra public afin de substituer l’adresse professionnelle périmée.^[4]

Pièce d’identité des administrateurs

Les assujettis devront transmettre au REQ une copie d’une pièce d’identité émise par une autorité gouvernementale (valide et lisible) pour :

1. chaque administrateur en fonction; et
2. pour l’ajout de tout nouvel administrateur.^[5]

Les pièces d’identité suivantes sont acceptées :[^6]

Pour les administrateurs canadiens :

• passeport;
• permis de conduire ou d’apprenti conducteur;
• carte d’assurance maladie;
• carte de résident permanent du Canada;
• document d’immigration délivré par le gouvernement du Canada (IMN-1442);
• pièces d’identité officielles pour les militaires, les policiers ou les diplomates en poste au Canada;
• certificat sécurisé de statut d’indien;
• certificat de naissance du Québec;
• pièces d’identité délivrée par une province canadienne ou un territoire canadien qui comprend une date de naissance.

Pour les administrateurs étrangers :

• passeport;
• toutes autres pièces d’identité délivrées par une autorité gouvernementale faisant preuve de l’identité de l’administrateur.

Si l’assujetti est immatriculé au REQ, les pièces d’identité devront être produites concurremment à la production de la déclaration de mise à jour annuelle de l’assujetti. Pour tout nouvel assujetti, les pièces d’identité devront être produites au moment de la production de la déclaration d’immatriculation.^[7]

Confidentialité

Contrairement à l’adresse professionnelle, la date de naissance et l’adresse du domicile (dans la mesure où une adresse professionnelle est aussi divulguée) des personnes physiques déclarées au REQ et les pièces d’identité des administrateurs fournies au REQ de même que les nom et domicile d’un bénéficiaire ultime qui est une personne mineure ne seront pas divulguées publiquement. Ainsi, il ne sera pas possible pour le public de les consulter.

Malgré ce qui précède, la Loi sur la transparence prévoit qu’un huissier de justice peut, dans l’exercice de sa profession, consulter les informations relatives au domicile de toute personne physique.^[8]

Mise à jour des nouvelles informations devant être divulguées

Au-delà des modalités particulières de mise à jour de l’adresse professionnelle, les entreprises immatriculées au Québec, ou devant l’être, demeurent soumises aux obligations existantes de mise à jour de l’information au REQ et ce, et ce, tant pour toutes les nouvelles informations devant être divulguées en vertu de la Loi sur la transparence que celles qui doivent l'être en vertu de la Loi sur la publicité.

Conséquemment, les assujettis devront mettre à jour ces informations dans les 30 jours de la survenance d’un changement ainsi que sur une base annuelle.

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Mise en garde : Ce bulletin est d’application générale et dépend notamment des faits particuliers de chaque cas; certains critères peuvent avoir été simplifiés dans le bulletin et le droit peut avoir évolué depuis la publication de ce dernier.