Les commissions des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) et de l’Alberta (ASC) ont adopté des règles visant à prolonger les dispenses de certaines obligations du régime de prospectus préalable de base dont les émetteurs établis bien connus (EEBC) peuvent se prévaloir, pendant la période temporaire du 4 janvier 2022 au 4 juillet 2023.
Depuis le 4 janvier 2022, une série de décisions générales harmonisées dispensent les EEBC de certaines obligations du régime de prospectus préalables de base, principalement celle de déposer un prospectus préalable de base provisoire. Les EEBC ont ainsi pu bénéficier d’une procédure simplifiée de dépôt de prospectus préalable de base et d’un accès plus rapide aux marchés des capitaux. Il était prévu que les commissions des valeurs mobilières aient la possibilité d’évaluer le processus dans le but de modifier le Règlement 44-102 sur les placements de titres au moyen d’un prospectus préalable (Règlement 44-102) afin de rendre ces dispenses permanentes. Nous constatons que de nombreux émetteurs se sont déjà prévalus des dispenses pour les EEBC depuis l’entrée en vigueur des décisions générales harmonisées. Un régime semblable pour les EEBC, inscrit dans la Securities Act of 1933, existe aux États-Unis depuis plusieurs années.
En bref, un EEBC doit remplir l’une des conditions suivantes : i) la valeur minimale de ses titres de capitaux propres inscrits à la cote et en circulation est d’au moins 500 millions de dollars canadiens; ou ii) il a placé au moyen d’un prospectus des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, d’une valeur minimale totalisant 1 milliard de dollars canadiens dans le cadre de placements réalisés par voie de prospectus en numéraire, et non par voie d’échange, au cours des 3 dernières années.
En outre, un EEBC doit, entre autres, être à jour de ses obligations d’information continue et, au cours des trois dernières années, ne pas avoir été une société fictive (dont le principal actif est constitué d’espèces ou de son inscription à la cote) ni fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction opérations, de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal au titre des lois sur les valeurs mobilières, ou de procédures judiciaires en matière de faillite et d’insolvabilité.
Les sociétés minières qui se prévalent des dispenses au bénéfice des EEBC doivent avoir un revenu brut d’au moins 55 millions de dollars canadiens provenant d’activités d’exploitation minière pour le dernier exercice et d’au moins 165 millions de dollars canadiens au total pour les 3 derniers exercices. Les fonds d’investissement ou les émetteurs ayant des titres adossés à des actifs en circulation ne peuvent pas utiliser les dispenses au bénéfice des EEBC.
Parmi les principaux avantages des dispenses au bénéfice des EEBC, citons un accès plus rapide aux marchés des capitaux pour les émetteurs admissibles, ceux-ci n’ayant plus besoin de déposer un prospectus de base provisoire ou d’obtenir un visa, ni de déclarer le montant total et le nombre de titres visés par le prospectus préalable de base.
Les décisions générales publiées en Colombie-Britannique, au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Saskatchewan, à l’Île-du-Prince-Édouard, au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest et au Nunavut resteront en vigueur jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’une modification du Règlement 44-102 qui prévoira des dispenses similaires.
Le 28 mars 2023, la CVMO a adopté la Règle 44-502 de la CVMO intitulée Extension to Ontario Instrument 44-501 Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Règle de la CVMO) pour prolonger la dispense accordée par le Règlement de l’Ontario 44-501 intitulé Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order), la décision générale publiée le 6 décembre 2021 (Décision générale de la CVMO). Cette prolongation permettra aux EEBC de se prévaloir de la Décision générale de la CVMO pendant 18 mois de plus. La Règle de la CVMO est conditionnelle à l’obtention de l’approbation ministérielle au plus tard le 20 juin 2023.
Le 31 mai 2023, l’ASC a publié une modification à la décision générale 44-501 de l’ASC intitulée Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-Known Seasoned Issuers, qui devait expirer le 4 juillet 2023, afin de prolonger la dispense prévue par cette décision générale jusqu’à la date d’entrée en vigueur des modifications du Règlement 44-102 qui prévoiront des dispenses similaires au bénéfice des EEBC.
À moins d’être prolongées, les décisions générales suivantes ne seront plus en vigueur à compter du 4 juillet 2023 :
- au Manitoba, le Blanket Order 44-501 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers;
- à Terre-Neuve-et-Labrador, le Blanket Order Number # 121 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers.
Les auteurs invitent tout émetteur qui aurait des questions sur les dispenses au bénéfice des EEBC à communiquer avec eux.
