Aperçu
L’étude annuelle de Fasken sur les PPSO (placements privés dans les sociétés ouvertes) en est à sa quatrième année, qu’avons-nous appris?
Chacune de nos études annuelles donne un aperçu des activités canadiennes de PPSO au cours de l’année en question et permet de tirer des conclusions comparatives avec les années précédentes.
Réaliser chaque année une étude sur les PPSO canadiens pendant plusieurs années consécutives permet de suivre les tendances générales et l’évolution du marché sur de plus longues périodes.
En d’autres termes, cette étude permet de mieux comprendre l’évolution continue et la sophistication croissante du marché canadien des PPSO, au bénéfice des investisseurs et des émetteurs.
Nous avons donc préparé un résumé de ces données recueillies, ainsi que plusieurs considérations pratiques à retenir.
Qu’est-ce qu’un PPSO?
Une opération de PPSO (placement privé dans une société ouverte) désigne la vente de titres d’une société ouverte par voie d’émission privée plutôt que par voie d’appel public à l’épargne.
Le PPSO se distingue d’un placement privé habituel par le fait i) qu’un seul investisseur en est l’acquéreur, ii) que l’investisseur acquiert un pourcentage substantiel des titres de l’émetteur, et iii) que les modalités rattachées aux titres acquis font l’objet de négociations et sont souvent sur mesure.
Les avantages que présente un PPSO pour l’émetteur comprennent un moyen relativement plus rapide et plus rentable de réunir des capitaux. Il offre également la possibilité de structurer l’émission d’une manière qui corresponde aux objectifs de l’émetteur tout en préservant ses intérêts (p. ex., en prévoyant des exigences de statu quo pour l’investisseur, des restrictions de revente et/ou des périodes de restriction ou d’acclimatation plus longues).
De plus, l’investisseur peut faire l’acquisition d’un bloc important de titres de l’émetteur à un coût réduit, puisque le prix des titres dans le cadre d’un PPSO est généralement inférieur au cours du marché. Parmi les autres avantages pour les investisseurs figurent les droits des actionnaires qui font l’objet d’une négociation particulière contrairement à ce qui se fait habituellement dans le cadre d’un appel public à l’épargne, notamment les droits préférentiels et les droits de gouvernance.
Quatre années d’études sur les PPSO : ce que nous avons appris
Si nous examinons les données recueillies dans le cadre de notre 4e étude annuelle sur les PPSO pour faire la synthèse de l’ensemble des données de nos quatre études, il en ressort plusieurs faits saillants.
- Notre étude a révélé que les PPSO peuvent présenter un intérêt même pour les plus grands émetteurs canadiens cotés en bourse. La capitalisation boursière moyenne des sociétés cibles de l’échantillon de 2022 et de 2020 était de 1,75 milliard de dollars et de 1,82 milliard de dollars, respectivement. En comparaison, la capitalisation boursière moyenne des sociétés cibles de nos échantillons de 2021 et de 2019 était de 519 millions de dollars et de 520 millions de dollars, respectivement. Cet écart important s’explique par la présence d’un ou deux émetteurs beaucoup plus importants en 2022 et en 2020.
- Nous comprenons de mieux en mieux les aspects du marché susceptibles d’être plus volatils au fil du temps. Les volumes globaux de PPSO au cours d’une année donnée en sont un exemple. En 2019, 19 PPSO remplissaient nos critères[1]. En 2020, le nombre d’opérations composant l’échantillon a diminué pour s’établir à 15 et, en 2021, il a diminué de nouveau pour s’établir à 11. Toutefois, en 2022, il a fortement remonté pour atteindre 18 opérations. Le secteur concerné est un autre exemple, comme en témoigne la forte reprise du secteur des matériaux, qui est passé de 18 % des PPSO canadiens en 2021 à 50 % en 2022. Ces fluctuations reflètent probablement les grandes tendances macroéconomiques, comme la position croissante en 2022 selon laquelle l’exploitation minière et la production accrue de certains métaux seront essentielles à la transition vers l’énergie verte.
- De même, nous comprenons de mieux en mieux les aspects du marché qui peuvent être plus stables au fil du temps. La taille moyenne des opérations en est un exemple : la moyenne globale sur quatre ans est de 99,36 millions de dollars, le chiffre le plus bas étant de 85,90 millions de dollars (en 2019) et le plus élevé, de 112,75 millions de dollars (en 2021). Fait intéressant, la proportion d’« investisseurs stratégiques » et d’« investisseurs financiers » a également été relativement constante en 2020, en 2021 et en 2022, ce qui a donné lieu à une répartition d’environ un tiers d’« investisseurs stratégiques » et deux tiers d’« investisseurs financiers ».
- D’autres aspects du marché révèlent des tendances particulières. D’abord, les investisseurs qui réalisent des PPSO canadiens ont de plus en plus un profil international, puisque le pourcentage d’investisseurs canadiens est passé d’un sommet de 58 % en 2019 à un creux de 33 % en 2022 (et a perdu du terrain au profit d’investisseurs américains, européens et d’ailleurs). Ensuite, le nombre d’opérations de PPSO réalisées à la TSX a diminué, passant d’un sommet de 79 % en 2019 à des creux de 36 % et de 39 % en 2021 et en 2022, respectivement, et cette baisse a profité principalement à la Bourse de croissance TSX (qui est passée à un pourcentage d’opérations de PPSO de 16 % en 2019 à 44 % en 2022). Puis, les actions ordinaires constituent de plus en plus la forme des titres acquis, dont le pourcentage est passé de 42 % des opérations en 2019 à 78 % des opérations en 2022. À titre de comparaison, 42 % des PPSO en 2019 portaient sur des titres de créance convertibles, alors qu’en 2022, ce pourcentage était de 22 %.
- Certaines données d’opérations montrent une évolution et indiquent que les structures sont de plus en plus novatrices. Par exemple, en 2022, les investisseurs ont eu recours aux options d’achat plutôt qu’à des droits de souscription préférentiels afin de se prémunir contre le risque de dilution. Notre étude a notamment révélé une pratique de plus en plus courante qui consiste à prévoir un rajustement du nombre d’actions devant être émises au titre de bons de souscription acquis dans le cadre de l’opération de PPSO ou un rajustement du prix de ces titres effectué pour tenir compte d’émissions subséquentes d’actions ordinaires. Cette tendance témoigne de l’importance accrue accordée à la protection contre la dilution, compte tenu de la volatilité économique et de l’augmentation des taux d’intérêt.
- On constate également des changements dans les préférences et/ou les stratégies des investisseurs. D’une part, nous avons constaté une diminution de la popularité des droits de mise en candidature au conseil accordés aux investisseurs. D’autre part, nous avons constaté une augmentation de la popularité des droits de vote des investisseurs sur des questions clés précises comme les opérations fondamentales et l’émission de titres supplémentaires. Cela témoigne d’une baisse de l’intérêt des investisseurs à participer activement aux activités de l’émetteur, mais aussi d’une augmentation corrélative du souci des investisseurs à exercer une influence sur les critères de décision les plus importants. Ce phénomène met également en évidence la manière dont certains éléments de négociation peuvent évoluer en parallèle (bien que, dans ce cas, ce soit dans des directions opposées).
- Enfin, nos études annuelles sur les PPSO donnent des aperçus généraux des pratiques du marché des PPSO dans différents contextes économiques. Nous pensons que 2019 sera, en rétrospective, considéré comme un exemple pertinent d’une année plus « habituelle ». En comparaison, 2021 est un exemple de PPSO dans un marché en croissance ou haussier. À l’inverse, 2022 est un exemple de marché de plus en plus prudent ou baissier. Ces aperçus donnent également des renseignements précieux sur les rapports entre le pouvoir de négociation de la société cible et celui de l’investisseur, notamment sur le moment et la manière dont les investisseurs seraient en meilleure position pour obtenir une protection et/ou un contrôle accrus.
Considérations pratiques à retenir
Dans l’ensemble, les activités canadiennes de PPSO au cours des quatre dernières années témoignent de l’évolution continue et de la sophistication croissante du marché canadien de ce type de placement.
De plus, l’exploration des données et des modalités de chaque opération de PPSO importante au cours de cette période présente de nombreux avantages pratiques.
D’abord, la collecte de ces renseignements peut aider à orienter la stratégie de négociation dans une opération de PPSO donnée, par exemple quant aux éléments de l’opération qui peuvent faire l’objet d’une marge de négociation plus importante par rapport aux éléments plus difficiles à remporter.
Ensuite, ces renseignements peuvent faciliter l’obtention de résultats optimaux pour le client, que ce soit pour l’investisseur ou l’émetteur, en permettant de mieux comprendre la façon dont les questions litigieuses peuvent être abordées et résolues, que ce soit par la mise en place de structures novatrices, des stratégies de rechange ou autrement.
[1] Les opérations de PPSO que nous avons étudiées nous ont été fournies par Capital IQ, selon les critères suivants : type d’opération (PPSO), type de cible (société ouverte), emplacement géographique de la cible (Canada), valeur de l’opération (supérieure à 10 M$), date de signature des contrats définitifs et de clôture de l’opération entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année en question. Une opération de PPSO n’était pas prise en considération dans le cadre de notre étude si seuls les rapports de changement important, les déclarations selon le système d’alerte et/ou les communiqués de presse étaient accessibles au public, sans qu’aucune autre entente définitive ne soit également rendue publique.
