Aperçu
Une vague d’optimisme prend forme pour une reprise du marché des PAPE au Canada. Bien que 2023 ait été l’une des années les plus calmes au cours des trois dernières décennies sur le plan des entrées en bourse, la stabilisation des marchés boursiers et la confiance accrue des investisseurs laissent présager de meilleures perspectives pour 2024. Dans ce contexte, qu’est-ce que les sociétés privées devraient garder à l’esprit lorsqu’elles envisagent de faire leur entrée en bourse?
Le premier appel public à l’épargne (PAPE) représente l’une des décisions les plus importantes qu’une société puisse prendre. C’est aussi un projet d’envergure nécessitant des mois – ou même des années – pour se concrétiser et apportant souvent son lot de surprises tant agréables que désagréables. Les sociétés canadiennes qui envisagent un PAPE doivent donc tenir compte des travaux préparatoires qui peuvent être complétés à l’avance, notamment pour s’assurer qu’elles soient prêtes à tirer parti d’une conjoncture favorable.
Pour augmenter les chances de réussite d’un PAPE, nous nous sommes basés sur notre expérience d’accompagnement d’un grand nombre de sociétés qui ont fait leur entrée en bourse pour mettre en lumière ce que nous considérons comme étant des éléments essentiels : 1) les éléments décisifs du parcours vers l’entrée en bourse, qui comportent habituellement les délais les plus longs; 2) les autres considérations stratégiques et pratiques qui doivent être intégrées au processus global de planification du PAPE.
Pour en savoir plus à ce sujet, consultez notre guide détaillé intitulé IPOs and Going Public in Canada (disponible sous peu en français). Il porte sur tous les autres aspects du processus d’obtention d’une inscription en bourse au Canada, notamment : 1) les principales méthodes d’inscription; 2) la divulgation dans un prospectus; 3) la collaboration avec les placeurs; 4) les considérations fiscales; et 5) les exigences de divulgation après l’inscription.
Éléments décisifs du parcours
Les éléments ci-dessous d’un processus d’entrée en bourse sont habituellement ceux qui demandent le plus de temps. Pour favoriser la réussite d’une inscription en bourse, mieux vaut accorder la priorité à ces éléments dès les premières étapes de la préparation d’un PAPE :
1. États financiers et rapport de gestion
En général, la société devra fournir ce qui suit :
- des états financiers annuels audités de trois exercices complets;
- des états financiers intermédiaires non audités pour sa dernière période intermédiaire;
- la période intermédiaire comparative de l’exercice précédent;
- un rapport de gestion sous une forme prescrite pour chaque série d’états financiers intermédiaires et audités.
Ces états financiers annuels devront normalement être préparés conformément aux PCGR canadiens applicables aux sociétés ayant une obligation publique de rendre des comptes, à savoir les Normes internationales d’information financière (IFRS).
La préparation d’un rapport de gestion peut s’avérer très exigeante pour une équipe de direction qui n’a pas d’expérience préalable dans ce type de rapport et nécessite un niveau d’analyse des informations et des explications des résultats auquel elle n’est peut-être pas habituée dans l’exploitation d’une société privée. Les sociétés doivent prévoir suffisamment de temps pour éviter des retards imprévus (et malheureux) dans leur PAPE.
2. États financiers des acquisitions récentes et probables
Un autre élément important est la préparation des états financiers des sociétés récemment acquises et de celles dont l’acquisition est probable. Les données sur la croissance et les perspectives de croissance de la société qui souhaite entrer en bourse constituent un argument de vente clé dans de nombreux PAPE. Par conséquent, de nombreuses sociétés qui font leur entrée en bourse auront fait des acquisitions avant le lancement de leur PAPE et/ou auront planifié des propositions d’acquisition concrètes. Les sociétés qui souhaitent entrer en bourse doivent donc être conscientes des exigences relatives aux états financiers pro forma et aux rapports de gestion connexes se rapportant aux entreprises acquises et aux acquisitions probables qui sont nécessaires pour procéder à un PAPE.
Plus particulièrement, les trois exercices complets d’états financiers audités exigés selon les PCGR canadiens pour les sociétés ayant une obligation publique de rendre des comptes devront inclure les entreprises acquises moins de trois ans avant le dépôt du prospectus du PAPE si ces entreprises acquises peuvent raisonnablement être considérées comme l’activité principale de l’émetteur (ce qui sera le cas si certains seuils d’importance sont atteints)[1].
En outre, les acquisitions importantes réalisées depuis le début du dernier exercice clos de la société pour lesquelles les états financiers sont inclus dans le prospectus du PAPE, ou les acquisitions importantes probables qui ne sont pas encore réalisées, nécessiteront l’inclusion des états financiers historiques de l’entreprise acquise en plus des états financiers pro forma des entreprises regroupées[2]. Ces états financiers annuels devront être préparés conformément aux normes et principes comptables prescrits[3].
La préparation de ces documents peut étonnamment être fastidieuse et coûteuse, surtout s’il s’agit d’acquisition de sociétés privées étrangères dont les états financiers n’ont pas été préparés conformément aux normes et principes comptables prescrits.
3. Contrôles et procédures internes
Un autre axe de travail important à ne pas sous-estimer pour un PAPE est la mise en œuvre de contrôles et procédures internes concernant l’information financière qui sera exigée par la législation sur les valeurs mobilières pour l’entrée en bourse. La mise en place de ces contrôles et procédures au sein de la société nécessitera temps et argent, en plus de la formation des membres actuels de la fonction financière, et l’intégration de ressources supplémentaires.
Sauf dans quelques cas particuliers, ces contrôles internes devront également couvrir les entreprises acquises. Pour certains émetteurs, cela peut nécessiter du travail supplémentaire dans le cadre du processus de PAPE.
Étant donné que le chef de la direction et le chef des finances devront fournir une attestation annuelle et trimestrielle concernant les contrôles et les procédures internes, ils auront tout intérêt à s’assurer que ces mesures internes sont correctement mises en œuvre dans le cadre du processus de PAPE.
4. Conseil d’administration, équipe de direction et rémunération
Trois autres axes de travail importants devront être entrepris dans le cadre d’un PAPE :
Conseil d’administration et gouvernance
Un conseil d’administration doté d’une combinaison optimale d’expertise financière et opérationnelle, d’expérience au sein d’une société ouverte et de connaissance des marchés financiers canadiens, en tenant compte des considérations relatives à la diversité, devra être mis sur pied.
Les investisseurs, surtout les investisseurs institutionnels qui formeront pierre angulaire des souscripteurs du PAPE, porteront une attention particulière à cette composante. En particulier, on s’attend à ce que les émetteurs disposent d’une grille de compétences détaillée indiquant l’étendue et le degré de compétences de chaque administrateur.
Habituellement, le président du conseil d’administration est indépendant, sinon, un administrateur principal doit jouer un rôle de contrepoids. Le conseil d’administration sera tenu de constituer un comité d’audit composé de membres indépendants ayant des compétences financières. Habituellement, il nomme également un comité de la rémunération et de mise en candidature/gouvernance chargé de surveiller les questions de rémunération et de gouvernance, composé entièrement ou en majorité d’administrateurs indépendants. Un président devra diriger ces comités.
Les sociétés doivent prévoir suffisamment de temps pour désigner des candidats appropriés pour chaque rôle et confirmer leur disponibilité (ce processus peut être long) et les intégrer suffisamment à l’avance pour qu’ils puissent acquérir toutes les connaissances nécessaires au sujet de la société et se sentir à l’aise dans leur nouveau rôle.
Équipe de direction
Le passage à une société cotée en bourse exigera également le recrutement de ressources supplémentaires au sein de l’équipe de direction, incluant du personnel expérimenté ayant habituellement des fonctions en finance et en communication. Ces ressources devraient être intégrées suffisamment à l’avance pour qu’elles puissent pleinement contribuer au processus de PAPE. Les sociétés devront également examiner comment la diversité au sein de la direction s’harmonise avec les attentes du marché et, éventuellement, apporter des ajustements à l’équipe ou fixer des objectifs et adopter des politiques à cet égard.
Rémunération
La structure de rémunération de l’équipe de direction devra être revue avec l’aide de conseillers en rémunération externes, car la rémunération incitative fondée sur des actions comportant des options d’achat d’actions, des unités d’actions assujetties à des restrictions et des unités d’actions liées à la performance fera généralement partie des éléments de rémunération pour la gestion d’émetteurs inscrits en bourse. D’autres complexités juridiques et fiscales peuvent se présenter aux sociétés dont l’équipe de direction est répartie dans plusieurs pays et qui peuvent être assujetties à des contraintes juridiques particulières à prendre en compte dans la conception de régimes de rémunération à base d’actions.
Les niveaux de rémunération des membres du conseil d’administration devront également être harmonisés avec ceux des sociétés comparables sur le marché, et les membres du conseil se verront généralement offrir la possibilité de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d’unités d’actions différées, ce qui est avantageux du point de vue fiscal.
Enfin, bon nombre d’émetteurs voudront également profiter du nouveau statut de société cotée en bourse pour motiver leurs employés en mettant en place un régime d’achat d’actions pour les salariés.
Ces éléments de la rémunération nécessitent un examen approfondi, souvent avec l’apport des personnes envisagées pour former le comité de rémunération du conseil d’administration qui devront avoir été préalablement désignées. Par conséquent, une planification prudente s’impose également.
5. Vérification diligente et salle de données virtuelle
Les administrateurs de la société et les placeurs seront responsables de toute inexactitude ou omission importante dans le document d’inscription, à moins qu’ils ne puissent invoquer une défense de « diligence raisonnable ».
- Une salle de données virtuelle exhaustive doit être mise en place, et la société doit être préparée à répondre rapidement aux demandes supplémentaires des placeurs. Cela peut prendre beaucoup de temps, et les membres de la haute direction auront souvent de la difficulté à concilier ce processus avec leurs fonctions courantes et les autres tâches importantes liées au PAPE (notamment, celles dont il a été question précédemment). Le fait de commencer par une salle de données virtuelle exhaustive et bien organisée dès le départ atténuera la pression que la haute direction peut ressentir au cours du processus de diligence.
- Bien que les sociétés n’en voient pas toujours l’importance, un processus lent ou désorganisé peut envoyer des signaux négatifs aux placeurs et aux investisseurs, tandis qu’un processus harmonieux et bien mené peut favoriser une inscription réussie.
6. Consentements de tiers
La société doit examiner attentivement ses contrats importants pour déterminer les consentements pouvant être requis pour procéder à l’inscription en bourse, notamment les ententes reliées aux droits des investisseurs et des actionnaires.
- La société doit également examiner les obligations de confidentialité de ses contrats importants. Dans bien des cas, une société ouverte n’est pas en mesure de fournir les mêmes garanties de confidentialité qu’une société fermée. Souvent, les entreprises doivent demander des renonciations à leurs principaux clients et fournisseurs avant le PAPE, ce qui peut s’avérer un processus délicat, où il est utile de disposer de suffisamment de temps.
7. Rapports d’information sur les ressources
Les sociétés réalisant des projets miniers ou des activités pétrolières et gazières doivent fournir l’information technique spécialisée exigée par les autorités de réglementation des valeurs mobilières (le Règlement 43-101 pour les sociétés minières et le Règlement 51-101 pour les sociétés pétrolières et gazières).
- La préparation de cette information et des rapports techniques connexes prendra du temps et doit commencer dès que possible.
- Les conseillers juridiques externes peuvent vérifier la forme des rapports techniques provisoires et aider à cerner à l’avance les enjeux qui pourraient être soulevés par les autorités de réglementation.
Autres considérations stratégiques et pratiques
L’inscription en bourse entraînera souvent des changements importants dans la structure de direction et le capital d’une société. En plus des éléments décisifs du parcours mentionnés ci-dessus, de nombreux autres points importants doivent être intégrés au processus global d’entrée en bourse, notamment :
1. Faire appel aux bons conseillers
Il faut retenir les services de conseillers expérimentés et pragmatiques possédant de solides compétences en travail d’équipe. Les agents, les conseillers juridiques, les auditeurs, les consultants techniques et les autres conseillers de la société doivent former une équipe cohésive pour réussir l’entrée en bourse, ce qui nécessitera non seulement une solide expertise, mais aussi une communication fluide et une excellente coordination des efforts.
2. Se mettre d’accord sur l’évaluation de la société
Avant d’entreprendre un processus d’inscription en bourse, la société doit procéder à son évaluation et convenir d’une évaluation approximative avec ses conseillers et ses principales parties prenantes.
3. Effectuer une planification fiscale
Il faudra tenir compte des incidences fiscales canadiennes et internationales tôt dans le processus d’inscription en bourse et dans la prise de décisions relatives à la structure d’entreprise.
4. Étudier les questions de réorganisation
Les sociétés doivent déterminer si une réorganisation corporative est nécessaire avant l’inscription en bourse. Cela est souvent nécessaire pour harmoniser la structure du capital de la société avec ce qui est habituellement attendu d’une société ouverte canadienne.
5. Déterminer l’opportunité d’une structure à deux catégories d’actions
Il arrive parfois que les fondateurs veuillent conserver un certain contrôle de la société après l’entrée en bourse en établissant une structure à deux catégories d’actions, dans laquelle les investisseurs se voient offrir des actions avec droit de vote unique et les fondateurs conservent des actions avec droit de vote multiple. Il s’agit d’une question complexe qui doit faire l’objet de discussions au préalable, d’autant plus que les structures à deux catégories d’actions peuvent être impopulaires parmi les agences de conseil en vote et certains conseillers.
Les modalités peuvent être structurées d’une manière plus ou moins favorable aux investisseurs, par une réduction ou une augmentation du nombre de votes sur les actions avec droit de vote multiple et par une restriction et un élargissement des dispositions de temporisation sur la structure à deux catégories d’actions. La capacité d’utiliser une structure à deux catégories d’actions ou de prévoir des modalités plus favorables pour les fondateurs sera souvent liée aux demandes générales de PAPE, et au PAPE en question.
6. Prendre connaissance des obligations d’entiercement de la bourse et des placeurs
Certains actionnaires, hauts dirigeants et administrateurs de la société peuvent être assujettis à des exigences d’entiercement. Ces restrictions sont souvent imposées par la bourse et restreignent la vente de titres pour des périodes précises suivant la clôture de l’inscription en bourse.
- Habituellement, les placeurs exigent également une période de blocage après la clôture pour les principaux actionnaires et les membres de la direction.
- Divers actionnaires et leurs conseillers juridiques indépendants pourraient vouloir examiner et commenter les conventions de blocage, ce qui augmenterait le temps nécessaire à la mise en œuvre du blocage.
7. Évaluer l’état de préparation aux obligations incombant à une société ouverte après la clôture
Pour que la société soit prête à l’entrée en bourse, la direction doit prévoir beaucoup de temps. Les sociétés fermées pourraient devoir améliorer leurs capacités en matière d’information financière et de conformité réglementaire. Cela nécessite souvent la création de processus et de systèmes pour assurer une gestion des risques satisfaisante.
8. Mener les activités courantes comme d’habitude
Le processus d’inscription en bourse sera intensif et fastidieux pour l’équipe commerciale. Idéalement, grâce à une planification adéquate et à des conseillers expérimentés, il devrait être suffisamment distinct des activités courantes de la société pour les perturber le moins possible jusqu’à la fin du processus.
Résumé
Vu l’amélioration des conditions du marché, les sociétés qui envisagent une entrée en bourse au Canada doivent prévoir les importants travaux préliminaires nécessaires à la réussite d’un PAPE et commencer à planifier leurs activités, notamment en ce qui concerne les éléments décisifs du parcours et les autres questions de nature stratégique et pratique mentionnées ci-dessus.
Pour en savoir plus à ce sujet, consultez notre guide détaillé intitulé IPOs and Going Public in Canada (disponible sous peu en français). Il porte sur tous les autres aspects du processus d’obtention d’une inscription en bourse au Canada, notamment : 1) les principales méthodes d’inscription au Canada; 2) la préparation du prospectus et la divulgation d’information; 3) la collaboration avec les placeurs; 4) les considérations fiscales; et 5) les exigences de divulgation après l’inscription.
[1] Selon le territoire dans lequel l’émetteur est établi, la principale autorité en valeurs mobilières peut adopter une approche plus rigoureuse pour déterminer si une entreprise acquise fait partie de l’activité principale de l’émetteur et n’exclure que les acquisitions négligeables. De plus, dans le cas des acquisitions pour lesquelles les états financiers audités historiques de l’émetteur reflètent moins de 9 mois d’activités, des états financiers pro forma des entreprises regroupées devront également être préparés.
[2] Les acquisitions importantes sont celles qui satisfont à certains seuils calculés conformément à des méthodes relativement complexes énoncées dans la réglementation sur les valeurs mobilières, qui donnent souvent du fil à retordre aux conseillers juridiques ou financiers. En règle générale, les états financiers historiques comprendront les deux derniers exercices terminés (le dernier exercice terminé étant audité) et la dernière période intermédiaire terminée avant l’acquisition.
[3] Les principes comptables prescrits comprennent généralement les PCGR canadiens applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public (normes IFRS), les PCGR canadiens applicables aux sociétés privées, les normes IFRS, les PCGR américains ou les principes comptables qui respectent les obligations d’information des émetteurs privés étrangers en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières, et qui peuvent nécessiter des états de rapprochement en fonction des circonstances. Les normes d’audit prescrites comprennent généralement les NAGR canadiennes, les NAGR américaines du PCAOB, les NAGR américaines de l’AICPA (pour les émetteurs non inscrits auprès de la SEC) ou les Normes internationales d’audit (pour les émetteurs étrangers si certaines conditions sont remplies).
