Les F&A de sociétés ouvertes représentent des enjeux importants pour une société et son conseil d’administration, et les décisions prises par les administrateurs tout au long du processus peuvent faire l’objet d’une surveillance étroite du marché et d’un examen juridique approfondi.
Bien qu’il puisse être difficile de concilier toutes les parties prenantes, les administrateurs peuvent trouver rassurant le fait que les tribunaux ne remettent généralement pas en question l’appréciation commerciale du conseil d’administration, à condition que celui-ci prenne des décisions de façon diligente, éclairée et impartiale.
L’accent est mis sur le processus plutôt que sur l’attente d’une prise de décision qui, rétrospectivement, serait parfaite.
Ce guide résume les principales considérations stratégiques et juridiques pour aider les conseils d’administration à s’assurer que leurs délibérations sur les F&A de sociétés ouvertes respectent le niveau requis de rigueur et d’indépendance. Nous traitons des sujets suivants :
- Considérations immédiates
- Indépendance des administrateurs
- Comités spéciaux
- Transactions donnant lieu à des conflits d’intérêts
- Tenue de dossiers du conseil d’administration et des comités
- Devoirs et moyens de défense des administrateurs
- Supervision de la transaction
- Négociation de la protection de la transaction
- Conseillers juridiques et financiers
- Avis sur le caractère équitable
- Réclamations et poursuites éventuelles
Fasken possède une vaste expérience en prestation de conseils sur tous les aspects des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes au Canada, et nous vous invitons à discuter avec nous de quelque aspect que ce soit de notre guide ou de votre transaction. Notre présence à l’échelle du pays, notre vaste éventail d’experts en fusions et acquisitions et notre flux constant de transactions de premier plan sur le marché nous distinguent des autres cabinets d’avocats canadiens spécialisés en droit des affaires et confèrent à nos clients un avantage indéniable.
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