Points clés à retenir des études récentes « M&A Deal Terms Study » et « Working Capital Purchase Price Adjustment Study » de SRS Acquiom, et « Trends to Watch » en 2025

Voici les plus récentes publications de SRS Acquiom :

• l’étude 2024 M&A Deal Terms (en anglais seulement) est basée sur une analyse de plus de 2 100 transactions de fusion et acquisition visant des sociétés fermées et d’une valeur de plus de 475 G$ US, conclues entre 2018 et 2023;
• l’étude 2025 SRS Acquiom M&A Working Capital Purchase Price Adjustment (PPA) (en anglais seulement) analyse 1 250 acquisitions visant des sociétés fermées d’une valeur de plus de 298 G$, réalisées entre 2020 et le troisième trimestre de 2024; et
• l’étude Three M&A Trends to Watch in 2025 (en anglais seulement) (trois tendances à surveiller en matière de fusions et acquisitions en 2025) est basée sur les transactions réalisées entre le premier et le troisième trimestre de 2024 qui sont répertoriées dans la base de données MarketStandard. 

Évaluations

• La tendance récurrente des évaluations plus faibles et de la concentration sur les transactions du marché intermédiaire inférieur (les transactions de moins de 50 M$) observée en 2022 s’est poursuivie en 2023. Le rendement médian du capital investi pour les transactions réalisées en 2023 est 2,5 fois plus bas, contre 4 fois en 2022. En outre, la hausse du délai médian de sortie des sociétés cibles de fusions et acquisitions s’est poursuivie, passant de 6,5 à 6,7 ans, ce qui reflète vraisemblablement le fait que les vendeurs nourrissent l’espoir d’un redressement du marché avant de réaliser leur sortie.
• Une indication que les choses prennent une nouvelle direction : on constate une résurgence dans le nombre de mégatransactions (d’une valeur de plus de 750 M$). Les trois premiers trimestres de 2024 ont connu une augmentation considérable des transactions à forte capitalisation, représentant plus de 10 % des activités de fusions et acquisitions, contre seulement 3 % en 2023.

Structure des transactions

• Bien que les catégories d’acheteurs soient demeurées relativement stables au cours des cinq dernières années, une tendance intéressante observée en 2023 est l’augmentation relative du nombre d’acheteurs stratégiques publics et privés américains, avec une baisse correspondante du nombre d’acheteurs privés américains financés par des capitaux privés (c.-à-d. des sociétés de portefeuille). Ceci dit, l’année 2024 a été marquée par une plus grande activité du côté des sociétés de capital-investissement acquéreuses en général, tout particulièrement les sociétés de portefeuille,comme le montre l’édition 2024 de l’étude Three M&A Trends to Watch.
• Même si le début de l’année 2023 a été marqué par un recours accru aux capitaux propres des acheteurs, comme en 2022, les transactions entièrement en espèces sont devenues plus fréquentes vers le troisième trimestre de l’année. Cette tendance a également été soulignée dans l’étude Three M&A Trends to Watch, car les paiements entièrement en espèces ont continué à gagner du terrain en 2024, avec 80 % des transactions impliquant de tels paiements (ou une forme de paiement en espèces et un roulement de gestionnaires). Il s’agit d’une hausse par rapport au pourcentage déjà élevé (74 %) observé en 2023. Les résultats de ces deux dernières années semblent mettre en évidence un changement important dans la dynamique du marché à cet égard.
• Il convient également de noter l’augmentation de 70 % par rapport à l’exercice précédent du nombre de transactions prévoyant des exceptions relatives à la gestion, démontrant une pression accrue exercée par les vendeurs pour obtenir des évaluations plus élevées. SRS Acquiom définit ces exceptions comme une partie du produit de la transaction garantie à la direction du vendeur lorsque celle-ci ne recevrait autrement que très peu ou rien du tout pour sa participation au capital en raison de préférences de liquidation. Ces exclusions ne comprennent toutefois pas les bonus de transaction.

Rajustements du prix d’achat

• Il y a dix ans, environ 50 % seulement des fusions et acquisitions visant des sociétés fermées comportaient des mécanismes de rajustement du prix d’achat (« RPA »). Aujourd’hui, ces mécanismes sont presque toujours présents : plus de 90 % des transactions de fusions et acquisitions visant des sociétés fermées et plus de 95 % des transactions de fusions et acquisitions financées par des capitaux privés les intègrent.
• En 2024, 75 % des transactions de fusions et acquisitions comprenant des mécanismes de RPA incluaient également un entiercement distinct relatif au RPA. La valeur médiane d’un tel entiercement a augmenté pour atteindre environ 1 % de la valeur de la transaction au cours des deux dernières années, avec environ 25 % des demandes de RPA dépassant le seuil de 1 %. On observe néanmoins une baisse constante du pourcentage des demandes d’entiercement relatif au RPA, la moyenne de 74 % constatée en 2020 ayant chuté à seulement 19 % au T3 de 2024. Alors que la plupart des excédents de fonds de roulement étaient favorables aux acheteurs, les transactions conclues en 2024 ont affiché une augmentation des excédents de fonds de roulement favorables aux vendeurs, qui sont désormais presque aussi fréquents que les réclamations favorables au vendeur.
• Il y a un important changement dans la méthodologie de comptabilisation des RPA. Pour la première fois, l’approche « feuille de travail », qui repose sur une méthode ou un calendrier de calcul précis, a dépassé la méthode des « PCGR conformes aux pratiques antérieures de la cible », qui est la plus courante, étant utilisée dans plus du tiers des transactions. De plus, la valeur médiane des entiercements distincts relatifs au RPA a atteint 1 % de la valeur de l’opération, ce qui reflète une nouvelle norme en matière de structuration des transactions.

Clauses d’indexation sur les bénéfices futurs

• Le tiers des transactions de fusions et acquisitions visant des sociétés fermées en 2024 comprenait une clause d’indexation sur les bénéfices futurs. S’il est vrai que le recours à ce type de clause n’a cessé d’augmenter, cette progression représente une augmentation substantielle (plus de 50 %) par rapport aux résultats de l’exercice précédent. L’année 2024 a été marquée par un retour à la norme historique d’environ une transaction sur cinq, ce qui suggère que l’année 2023 a constitué une véritable anomalie à cet égard. Il sera intéressant de voir si l’année 2025 se maintiendra dans cette moyenne.
• Le potentiel médian des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs en pourcentage du paiement final a légèrement augmenté depuis 2021, mais il a considérablement augmenté au cours des deux dernières années, passant de 32 % en 2023 à 43 % au cours des trois premiers trimestres de 2024. Ainsi, si moins d’ententes comprenaient des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs en 2024, les sommes d’argent en jeu étaient plus élevées lorsque les ententes comprenaient de telles clauses.

Indemnisation

• L’utilisation d’un entiercement spécial a connu une tendance à la hausse. En effet, près de la moitié des transactions comprenant une assurance déclarations et garanties ont eu recours à l’entiercement à des fins autres que l’indemnisation générale. La valeur médiane de l’entiercement à des fins d’indemnisation générale est restée stable : 10 % de la valeur de la transaction pour les transactions sans assurance déclarations et garanties et 0,5 % pour les transactions avec assurance déclarations et garanties.
• En ce qui concerne les indemnités, les dispositions relatives à l’indemnisation dans les transactions ont également changé, avec une baisse à 21 % du nombre des transactions de type walk-away deal, c’est-à-dire les transactions ne prévoyant pas l’application continue des déclarations et garanties du vendeur après la clôture. Cela témoigne d’un retour à un marché plus favorable aux acheteurs et plus équilibré par rapport à la tendance du marché favorable aux vendeurs que nous avons observée dès 2021. En outre, la période médiane de maintien en vigueur de ces déclarations et garanties est revenue à 12 mois.
• Les assurances déclarations et garanties continuent d’avoir une incidence importante sur différentes conditions des transactions. Pas moins de 88 % des transactions recensées comprenant une assurance déclarations et garanties incluaient un entiercement distinct relatif au RPA, et les ententes comprenant une telle assurance affichent une utilisation accrue de clauses de type « aucune autre déclaration » et de « non-dépendance »; des probabilités moins élevées de périodes de maintien en vigueur pour les déclarations et garanties; un nombre moins élevé d’ententes permettant des tactiques dilatoires (« pro sandbagging »); et une probabilité moins élevée de dispositions permettant de faire abstraction du critère de l’importance relative. Une assurance déclarations et garanties du côté de l’acheteur correspond également à une plus grande probabilité que les obligations d’indemnisation des vendeurs soient structurées sous forme de seuil d’indemnisation de type franchise plutôt que sous forme de seuil d’indemnisation intégrale. De plus, les transactions qui incluent une assurance déclarations et garanties semblent avoir une incidence importante sur les plafonds et les sommes entiercées et retenues.

Conclusion

Les trois études récemment publiées par SRS Acquiom fournissent des données clés sur les tendances observées dans le secteur des fusions et acquisitions au cours des dernières années, ainsi que des indications importantes sur ce qui nous attend en 2025. Voici les principales conclusions que nous pouvons en tirer :

• Si les transactions sur le marché intermédiaire inférieur restent prédominantes, les dernières tendances révèlent une augmentation des transactions de plus grande envergure. De manière générale, l’évolution vers des transactions entièrement en espèces et la diminution de l’utilisation de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs témoignent d’une certaine volonté de simplifier les structures de transactions complexes.
• L’utilisation et les particularités des mécanismes de RPA ont quelque peu évolué, l’utilisation presque universelle par les sociétés de capital-investissement acquéreuses étant probablement à l’origine du passage à des mécanismes plus adaptés à cet égard.
• Alors que nous nous dirigeons potentiellement vers un marché plus équilibré ou plus favorable aux acheteurs, nous constatons une augmentation de l’utilisation de l’entiercement à des fins d’indemnisation (générale et spécifique) de même que de la valeur du montant entiercé, ainsi qu’une diminution substantielle du nombre de transactions de type walk-away deal. Comme toujours, on ne saurait sous-estimer l’incidence de l’assurance déclarations et garanties sur tous les aspects des transactions de fusions et acquisitions, particulièrement en ce qui concerne les conditions d’indemnisation. 

Nous tenons à rappeler à nos lecteurs canadiens que SRS Acquiom réalise ses études principalement sur la base de transactions américaines et que, par conséquent, les conclusions pourraient ne pas s’appliquer en tous points aux transactions canadiennes. Bien que cela puisse fournir de bonnes indications, en particulier pour nos clients qui s’engagent dans d’importantes transactions transfrontalières, il sera intéressant de voir comment et si le marché canadien se distinguera de celui de nos homologues américains.

Restez à l’affût pour d’autres observations et éléments clés à prendre en compte en ce début d’année 2025!