Katanga Mining conclut un accord définitif avec Glencore International AG visant une transaction de privatisation qui sera examinée lors d’une assemblée des actionnaires devant se tenir par téléphone

Le 22 avril 2020, Katanga Mining Limited (« Katanga » ou « la société ») a annoncé qu’elle avait conclu un accord définitif avec Glencore International AG en vertu duquel Glencore se portera acquéreur des actions ordinaires de Katanga Mining, sauf celles déjà détenues par Glencore, pour une somme de 0,16 $ par action. La société sera ensuite privatisée par la voie d’une fusion de Katanga avec 836074 Yukon inc. (« Subco »), une filiale en propriété exclusive de la société, en vertu de la Business Corporations Act (Yukon) (la « YBCA »). Actuellement, Glencore détient 60 870 439 243 actions ordinaires, ce qui représente environ 99,5 % des actions ordinaires émises et en circulation. La transaction portera la participation minoritaire à 52,7 M$ CA. Le conseil d’administration de Katanga a déterminé qu’il est essentiel de pouvoir tenir des assemblées d’actionnaires lorsqu’une assemblée en personne n’est pas possible ou serait très difficile à tenir (comme en cette période d’urgence sanitaire causée par la COVID-19). Le conseil a modifié ses règlements pour permettre à la société de tenir des assemblées d’actionnaires en partie ou entièrement par téléphone ou par voie électronique (les « modifications aux règlements »). Après mûre réflexion, un comité spécial du conseil (le « comité spécial ») a déterminé à l’unanimité que la fusion est dans l’intérêt de la société et est équitable pour les actionnaires (autres que GIAG) et a recommandé au conseil d’approuver la fusion et de recommander aux actionnaires (autres que GIAG) de voter en faveur de la fusion. Sur recommandation du comité spécial du conseil et après consultation des conseillers juridiques du conseil, le comité spécial a déterminé à l’unanimité que la fusion est dans l’intérêt de la société et est équitable pour les actionnaires (autres que GIAG) et a recommandé à l’unanimité aux actionnaires (autres que GIAG) de voter en faveur de la fusion. L’équipe de Fasken ayant agi pour le compte du comité spécial de Katanga Mining Limited était dirigée par John Turner et composée de Daniel Fuke, Florind Polo et Mitchell Thaw (Fiscalité).