Le 1ᵉʳ mars 2024, RAB Capital a conclu la vente d’une participation de 100 % dans RFN Holdings Limited, détentrice d’une participation de 80 % dans Homeland Nickel Corporation, à Spruce Ridge Resources Ltd. (« Spruce Ridge » ou la « Société »). Homeland Nickel Corporation contrôle les gisements de nickel latéritique Cleopatra et Red Flat dans le sud-ouest de l’Oregon, aux États-Unis (les « propriétés »).
Spruce Ridge a versé la contrepartie suivante dans le cadre de l’opération :
- un paiement en espèces de 50 000 $ à RAB Capital;
- un transfert de 2 000 000 d’actions ordinaires du capital de Canada Nickel Company Inc. détenues par Spruce Ridge à RAB Capital;
- un paiement de 450 000 $, qui a été réglé en contrepartie de la souscription de RAB Capital pour un montant total de 450 000 $ dans le cadre du financement sans courtier conclu le 21 décembre 2023 (plus amplement décrit dans le communiqué de presse de la Société du 21 décembre 2023);
- l’émission d’un total de 10 000 000 d’actions ordinaires du capital de Spruce Ridge à RAB Capital, ces actions étant assujetties à une période de conservation prévue par la loi de quatre mois et un jour;
- l’octroi d’une redevance sur le rendement net de fonderie (« RNF ») de 2,0 % sur les propriétés et certains sur gisements secondaires de nickel latéritique, avec une option de rachat de 50 % de chaque RNF pour 2 000 000 $ à RAB Capital;
- le remboursement d’un montant total de 37 957 $ US à RAB Capital pour le coût des renouvellements de tènement sur les propriétés payé pour l’année 2023-2024 et d’un montant total de 22 500 $ US pour le coût de préparation des états financiers audités;
- en supposant un prêt intersociété préexistant entre RAB Capital et HLN totalisant environ 36,74 M$ US;
- l’engagement de verser des fonds à RAB Capital à l’atteinte de certaines étapes, comme suit :
- un paiement en espèces de 1 000 000 $ au moment du dépôt d’un rapport technique sur l’une ou l’autre des propriétés, ou sur les deux, lorsqu’une ressource de nickel est réévaluée (ou mise à jour) selon une norme conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »);
- un paiement en espèces de 2 000 000 $ à la réalisation d’une évaluation économique préliminaire conforme au Règlement 43-101 à l’égard de l’une des propriétés ou des deux;
- un paiement en espèces de 2 000 000 $ à la réalisation d’une étude de faisabilité conforme au Règlement 43-101 à l’égard de l’une des propriétés ou des deux;
- un paiement en espèces de 10 000 000 $ lors de l’annonce d’une décision d’entreprendre la construction de l’une des propriétés ou des deux.
Une équipe de Fasken, dirigée par John Sabetti et comprenant Sarah Martin et Mitchell Thaw (Fiscalité), a conseillé RAB Capital dans le cadre de cette opération.
Juridiction
- Ontario
