Le 18 septembre 2018, le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) a publié la version définitive de sa Ligne directrice sur la gouvernance d'entreprise (la LDGE définitive). La version provisoire de la ligne directrice sur la gouvernance d'entreprise (la LDGE provisoire) avait été publiée le 7 novembre 2017 aux fins d'une consultation publique. La LDGE définitive exprime clairement les attentes du BSIF en matière de gouvernance d'entreprise des institutions financières fédérales (IFF).
La LDGE définitive, qui emprunte une approche reposant davantage sur les principes et les résultats, vise à offrir aux conseils d'administration une plus grande discrétion quant à leur façon de satisfaire aux exigences du BSIF en matière de gouvernance d'entreprise. La LDGE définitive définit plus clairement les rôles du conseil d'administration et de la haute direction.
Cette version définitive consolide également les responsabilités des conseils d'administration déjà énoncées par plusieurs lignes directrices et avis du BSIF. Conséquemment, le BSIF publiera d'autres lignes directrices et avis portant sur la gestion du risque et le capital, lesquelles ne contiendront aucune mention des exigences imposées aux conseils d'administration. Le BSIF a également abrogé la section portant sur les avis de changement de la composition du conseil d'administration et de la haute direction et a révisé ses critères d'évaluation afin de les harmoniser à la LDGE définitive.
Le présent bulletin se veut un aperçu des principales différences entre la LDGE définitive et la LDGE provisoire, ainsi qu'entre la LDGE définitive et la version précédente de la Ligne directrice sur la gouvernance d'entreprise (LDGE précédente).
Le BSIF a précisé que des séances d'information seront offertes aux administrateurs et aux dirigeants d'IFF à l'automne 2018.
Commentaires sur les changements apportés à la LDGE provisoire
Suivant la publication de la LDGE provisoire aux fins de consultation en novembre dernier, le BSIF a reçu plusieurs commentaires. Vous pouvez lire notre bulletin sur la LDGE provisoire ici (disponible en Anglais seulement) .
Le BSIF a apporté de nombreux changements à la LDGE provisoire en fonction de la rétroaction reçue. Pour la plupart, ces changements consistent en des précisions et n'ont aucune incidence sur l'orientation globale et le ton de la LDGE définitive. Certains des changements majeurs sont résumés ci-dessous.
- En réponse au commentaire selon lequel les références aux « pratiques et procédures » comprises dans le sous-paragraphe relatif aux conseils d'administration de filiales ou aux filiales d'IFF vont au-delà de l'étendue de l'implication raisonnable du conseil, et indiquant que les termes « qui régissent la stratégie, la surveillance du risque et les contrôles » sont trop restrictifs, le BSIF a retiré ces termes afin d'offrir plus de flexibilité.
- La LDGE définitive mentionne que le cadre de la propension à prendre des risques doit tenir compte du profil de risque de l'IFF et mentionne que l'IFF doit être assurée, en tout temps, que le cadre de la propension à prendre des risques demeure conforme à son profil de risque, à son plan stratégique à long terme et à son cadre d'exploitation.
- Une note en bas de page de la LDGE définitive indique que lorsque l'agent principal de la gestion du risque a un double rôle, son indépendance ne doit pas être compromise.
- De nombreux changements apportés à la section portant sur le comité d'audit précisent le rôle de ce dernier par rapport au conseil d'administration et le fait que celui-ci devrait s'entretenir avec l'auditeur externe, le chef de l'audit interne et les autres chefs assurant la surveillance, avec ou sans la participation du Directeur Général ou d'autres membres de la haute direction.
Commentaires sur les changements apportés sur la LDGE précédente
À de nombreux égards, les changements proposés représentent une évolution et une amélioration de la LDGE précédente.
La LDGE définitive, qui emprunte une approche reposant davantage sur les principes et les résultats, a été conçue pour offrir aux conseils d'administration une plus grande discrétion quant à leur façon de satisfaire aux exigences du BSIF en matière de gouvernance d'entreprise. La LDGE précédente était contraignante à de nombreux égards. Elle comportait environ 108 règles que devaient appliquer les IFF d'une manière détaillée pour démontrer au BSIF qu'elles se conformaient. La LDGE définitive adopte une approche moins contraignante et davantage axée sur les résultats, tout en intégrant de nombreux éléments semblables à ceux apportés par la LDGE précédente. Il s'agit d'une amélioration, en ce sens qu'elle accorde plus de flexibilité, et qu'elle ne favorise pas une approche fondée sur une « liste à cocher ». Cependant, l'imposition aux conseils d'administration du fardeau de déterminer comment ils atteindront les résultats de gouvernance d'entreprise applicables aux nombreux points particuliers et aux recommandations basées sur les principes vient accroître davantage les responsabilités et obligations du conseil.
La LDGE définitive reflète également les développement récents en matière de gouvernance d'entreprise générale depuis la LDGE précédente. Par exemple, la LDGE définitive indique que les conseils d'administration devraient être diversifiés et compter des membres issus de différentes cultures.
Peut-être plus important encore, la LDGE définitive reflète un intérêt croissant à l'égard de l'importance du rôle et des responsabilités des membres du conseil d'administration, et des devoirs qui les accompagnent. Ceci se traduit de différentes façons dans la LDGE définitive, lesquelles, considérées collectivement, confèrent un poids plus important aux nombreuses obligations et responsabilités des administrateurs. Par conséquent, la LDGE définitive exige non seulement que l'administrateur possède des compétences plus poussées en matière de gestion des risques et de finance, les deux champs de compétences essentiels pour tout membre du conseil, mais cet administrateur doit également être en mesure : a) d'approuver et de superviser la stratégie, la gestion et la supervision des risques, les fonctions du conseil d'administration et de la haute direction et les plans d'audit; et b) de non seulement discuter avec la haute direction (tel que mentionné dans la LDGE précédente), mais aussi de la remettre en question, de conseiller et orienter la haute direction sur les politiques opérationnelles et commerciales, le rendement financier et l'efficacité de la gestion des risques.
La LDGE précédente et la LDGE définitive prévoient ce qui suit : « En plus des rôles et des responsabilités que lui confère la législation fédérale, le conseil d'administration doit s'acquitter, à tout le moins, des tâches essentielles suivantes à l'égard de l'IFF ». À leur lecture, nous constatons l'importance et l'exhaustivité de ces tâches essentielles.
« Le rôle du conseil d'administration
1. Approuver et superviser : [caractères gras ajoutés]
Stratégie
- Plans d'affaires et stratégie opérationnelle à court et à long terme;
- Initiatives stratégiques importantes (p. ex. fusions et acquisitions)
Gestion et supervision des risques
- Cadre de la propension à prendre des risques;
- Cadre de contrôle interne;
- Politiques, plans et initiatives stratégiques d'importance ayant trait à la gestion des fonds propres et de liquidité, ou ayant une incidence importante sur ces derniers (p. ex. objectifs en matière de fonds propres internes et émission d'actions); [essentiellement nouveau]
- Codes de conduite et de déontologie; [nouveau]
Conseil d'administration, haute direction et fonctions de supervision
- Nomination, examen du rendement et rémunération du Directeur Général et des autres membres importants de la haute direction, y compris les chefs des fonctions de supervision;
- Planification de la relève concernant les postes de membres du conseil d'administration, du Directeur Général et d'autres membres clés de la haute direction, y compris les chefs des fonctions de supervision;
Plans d'audit
- Plan d'audit externe, y compris les frais d'audit et la portée des missions d'audit;
- Plan d'audit interne ». [nouveau]
« 2. Remettre en question les décisions de la haute direction de l'IFF et lui donner des conseils, le cas échéant, à l'égard de ce qui suit :
Politiques opérationnelles et commerciales
- Politiques importantes de l'IFF sur les activités opérationnelles, les activités commerciales, la gestion du risque et la gestion de crise, y compris celles concernant les risques liés au crédit et au marché, les risques opérationnels, les risques liés à l'assurance et à la conformité réglementaire ainsi que les risques stratégiques, et leur efficacité; [soulignement ajouté]
- Toute politique de rémunération des ressources humaines conforme au document sur les principes de saine rémunération du Conseil de stabilité financière (CSF).
Rendement opérationnel et efficacité de la gestion du risque
- Rendement de l'IFF en regard de la stratégie et du plan opérationnel approuvé par le conseil d'administration;
- Efficacité du cadre de la propension à prendre des risques; [nouveau]
- Efficacité du cadre de contrôle interne; [nouveau]
- Efficacité des fonctions de supervision; [nouveau]
- Efficacité des politiques et des plans d'importance liés à la gestion de fonds propres et de liquidité (p. ex., simulation de crise, rapport PIEAFP/ORSA). [nouveau]
Lorsque la mention « [nouveau] » figure après une tâche essentielle, cela signifie que ladite tâche a été ajoutée dans la LDGE définitive et qu'elle ne figurait pas dans la LDGE précédente.
Les administrateurs d'IFF seront appelés à prendre leurs rôles très au sérieux et à consacrer beaucoup de temps et d'efforts pour bien s'acquitter de leurs fonctions. Pour répondre aux exigences du BSIF, les administrateurs devront en apprendre davantage, lire plus, être mieux préparés pour les réunions et demeurer au fait des nouveautés du secteur financier et de la gestion du risque. Ils devront également prendre soin de distinguer le rôle du conseil d'administration de celui de la haute direction.
