Cupric Canyon Capital LLC conclut un arrangement avec Hana Mining

Le 20 février 2013, Hana Mining Ltd (« Hana Mining ») (Bourse de croissance TSX : HMG) et Cupric Canyon Capital LP (« Cupric Canyon Capital ») ont annoncé que Cupric Canyon Capital avait acquis indirectement la totalité des actions ordinaires en circulation de Hana Mining aux termes d’un plan d’arrangement établi en vertu de la British Columbia Business Corporations Act. Ce plan d’arrangement, qui avait été annoncé précédemment, concernait Hana Mining, Cupric Canyon Capital, Cuprous Capital Ltd (une filiale en propriété exclusive de cette dernière) et les porteurs de titres de Hana Mining. Aux termes du plan d’arrangement, les actionnaires de Hana Mining ont reçu 0,82 $ CA au comptant pour chaque action ordinaire de Hana Mining, ce qui correspond à environ 88 % du cours moyen pondéré sur 20 jours selon le volume des négociations de celui-ci à la Bourse de croissance TSX au 23 octobre 2012. La contrepartie totale versée aux actionnaires de Hana Mining s’élève à environ 67 M$ CA et, selon le plan d’arrangement, le capital de Hana Mining est d’approximativement 82 M$. Hana Mining est devenue une filiale en propriété exclusive de Cuprous Capital Ltd. Le 27 décembre 2012, les porteurs de titres de Hana Mining ont approuvé le plan d’arrangement lors d’une assemblée extraordinaire. Le 7 janvier 2013, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a émis une ordonnance définitive laquelle approuve le plan d’arrangement. Hana Mining exploite exclusivement des activités d’exploration minérale au Botswana depuis 2007. Elle se spécialise notamment dans les métaux précieux et les métaux de base. Elle détient une participation majoritaire dans Hana Ghanzi Copper (Pty) Ltd (anciennement Stellent (Proprietary) Ltd). Cette dernière détient cinq licences de prospection visant un territoire de 2 149 km2 au sud de la ville de Maun, au Botswana. Le projet de cuivre et d’argent Ghanzi, soit l’unique projet d’exploration de Hana Mining, est situé sur ce même territoire. Cupric Canyon Capital prévoit faire avancer les phases de conception, de construction et d’exploitation du projet Ghanzi. Cupric Canyon Capital, qui appartient à la direction de cette dernière et à la division Barclays Natural Resource Investments de Barclays, se spécialise dans l’acquisition d’actifs non développés de cuivre et l’accroissement de leur potentiel dans le cadre de leurs phases de développement, de construction et d’exploitation. Une équipe de Fasken Martineau a conseillé Cupric Canyon Capital dans le cadre de cette opération. L’équipe comprenait Georald Ingborg et Amanda Robinson (mines et financement minier; valeurs mobilières, fusions et acquisitions), Michael Hobkirk (valeurs mobilières, fusions et acquisitions), Tracey Cohen et Mark Pontin (litiges), Lata Casciano (valeurs mobilières, fusions et acquisitions), Ron Nobrega et Mitchell Thaw (fiscalité), ainsi que Josh Lewis, Dimitri Cavvadas et Benedict Phiri (mines et financement minier).