Le 27 août 2021, Lithium Amérique du Nord inc. (« LAN »), le seul producteur de lithium à court terme en Amérique du Nord, a mené à bien sa restructuration en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») grâce à une transaction procédant par voie d’ordonnance de dévolution inversée, dans le cadre de laquelle LAN a été acquise par une filiale en propriété exclusive de Sayona Québec inc. (« SQI »). SQI est une coentreprise détenue à 75 % par Sayona Mining Limited et à 25 % par Piedmont Lithium Inc.
Faisant face à une requête en faillite en instance de son exploitant minier et à la suspension de ses activités, LAN a demandé et obtenu la protection de ses créanciers en vertu de la LACC en mai 2019. Un processus de vente et de sollicitation d’investisseurs (« SISP ») a ensuite été entamé à l’automne 2019. Après près de deux ans et plusieurs rondes du SISP, l’offre de SQI a finalement été acceptée par le contrôleur nommé par la cour, Raymond Chabot inc.
L’offre de SQI était conditionnelle à l’acquisition de LAN dans une transaction procédant par voie d’ordonnance de dévolution inversée. Avec une ordonnance de dévolution inversée, les actions de la société insolvable sont vendues à un acheteur, et certains actifs et passifs non désirés sont transférés, cédés et dévolus dans une société inactive nouvellement constituée (une « société résiduelle ») dans le cadre d’une restructuration préalable à la clôture. Cette structure permet à l’acheteur de poursuivre efficacement les activités du débiteur tout en conservant les licences, les autorisations, les permis, les contrats clés et attributs fiscaux existants du débiteur. La dévolution des actifs et des passifs non désirés permet de conserver la structure d’entreprise existante des sociétés débitrices au lieu de transférer les actifs achetés dans une entité nouvellement constituée.
La transaction envisagée devait également être approuvée en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur Investissement Canada.
La transaction a été soumise à la Cour supérieure du Québec à des fins d’approbation et d’émission d’une ordonnance de dévolution inversée en juin 2021. L’approbation de la transaction a été contestée par un soumissionnaire non retenu. Cette contestation a été rejetée par la Cour supérieure du Québec, qui a approuvé la transaction et a émis l’ordonnance de dévolution inversée le 29 juin 2021. Les motifs de jugement révisés ont par la suite été publiés le 9 juillet 2021. Un mois plus tard, la demande de permission pour appeler du soumissionnaire non retenu a été rejetée par la Cour d’appel du Québec.
Toutes les conditions, y compris les autorisations requises en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur Investissement Canada, ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation par l’acheteur, et l’acquisition a été conclue le 27 août 2021.
L’offre retenue se chiffrait à environ un total de 200 M$ CA et comprenait :
- le remboursement intégral du financement de débiteur-exploitant;
- le remboursement ou la prise en charge de la totalité de la dette due aux créanciers garantis de premier et de deuxième rangs de LAN;
- le paiement de toutes les taxes municipales impayées à la ville de La Corne;
- la prise en charge des garanties de remise en état en faveur du ministère de l’Énergie et des Ressources naturelles du Québec;
- le règlement des privilèges de construction valides enregistrés à l’égard du bien.
Une équipe de Fasken dirigée par Alain Riendeau et Brandon Farber et composée de Michael Boehm, Frank Mariage, Janet Howard, Antonio Di Domenico, Éliane Dupéré-Tremblay et Robin Spillette a conseillé LAN tout au long des procédures en vertu de la LACC.
Juridiction
- Québec
