Groupe Atis inc. (et plusieurs entités apparentées, collectivement, le « Groupe Atis ») était un chef de file dans les domaines de la fabrication, de la distribution et de la vente au détail de portes et fenêtres qui exerçait ses activités partout au Canada. Ils ont demandé la protection de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »), afin de restructurer leurs activités et de soumettre un plan de transaction et d’arrangement à leurs créanciers.
Par conséquent, le 19 février 2021, la Cour a rendu une ordonnance initiale en vertu de la LACC et nommé notre cliente, Raymond Chabot inc. (« RCI »), à titre de contrôleur. Par la suite, RCI a également été nommée comme séquestre dans l’unique but de déclencher l’application de la Loi sur le Programme de protection des salariés (la « LPPS »).
Dès le début des procédures en vertu de la LACC, le Groupe Atis a fait face à une vive opposition de la part de plusieurs de ses principaux fournisseurs d’importance, qui cherchaient à modifier les modalités de l’ordonnance initiale modifiée et mise à jour demandée par le Groupe Atis. Plus précisément, ces fournisseurs cherchaient à obtenir une petite partie des fonds du Groupe Atis qui devaient servir à payer des créances nées avant l’ordonnance initiale de petits fournisseurs locaux dont la survie dépendait de la réception de tels paiements. Avec le soutien de RCI, la Cour a rendu l’ordonnance initiale amendée et refondue envisagée par le Groupe Atis.
Le 29 avril 2021, RCI a été informée que tous les administrateurs du Groupe Atis avaient démissionné. Par conséquent, la Cour a accepté d’élargir les pouvoirs de RCI, ce qui a permis à RCI de mettre en œuvre, de poursuivre et de terminer avec succès le plan de restructuration en tant que « super contrôleur », la procédure étant de fait devenue une « liquidation en vertu de la LACC » visant à réaliser les actifs du Groupe Atis aux fins du remboursement des sommes pertinentes au créancier garanti de premier rang, la Banque de Nouvelle-Écosse.
Entre mai et décembre 2021, RCI a négocié et soumis sept (7) transactions aux fins d’approbation par la Cour en vertu desquelles RCI, pour le compte et au nom du Groupe Atis, vendrait les diverses divisions du Groupe Atis à des acheteurs. Les transactions ont permis à l’acheteur de poursuivre les activités du Groupe Atis selon le principe de la continuité de l’exploitation et de conserver la plupart des employés du Groupe Atis.
En décembre 2021, et après la vente de la quasi-totalité des actifs non monétaires du Groupe Atis, RCI a mis les entités en faillite et obtenu des ordonnances de la Cour mettant fin à la mise sous séquestre et libérant RCI de ses obligations en tant que contrôleur.
Cette restructuration est particulièrement digne de mention puisqu’elle a donné lieu à la publication d’une décision confirmant les règles régissant les « charges des fournisseurs essentiels » en vertu de la LACC, et qu’il s’agit possiblement de la dernière procédure en vertu de la LACC à inclure un volet de mise sous séquestre avant l’entrée en vigueur des modifications à la LPPS. Ces nouvelles modifications prévoient que la LPPS peut désormais s’appliquer aux procédures de proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité et aux procédures en vertu de la LACC dans la mesure où la Cour détermine que le débiteur met fin à ses activités.
Dirigée par Luc Béliveau (restructuration et insolvabilité), l’équipe des services juridiques de Fasken était composée de Marc-André Morin, Nicolas Mancini et Éliane Dupéré-Tremblay (restructuration et insolvabilité) ainsi que d’Alexis Charpentier (travail et emploi) et Antonella Penta (fusions et acquisitions).
Par conséquent, le 19 février 2021, la Cour a rendu une ordonnance initiale en vertu de la LACC et nommé notre cliente, Raymond Chabot inc. (« RCI »), à titre de contrôleur. Par la suite, RCI a également été nommée comme séquestre dans l’unique but de déclencher l’application de la Loi sur le Programme de protection des salariés (la « LPPS »).
Dès le début des procédures en vertu de la LACC, le Groupe Atis a fait face à une vive opposition de la part de plusieurs de ses principaux fournisseurs d’importance, qui cherchaient à modifier les modalités de l’ordonnance initiale modifiée et mise à jour demandée par le Groupe Atis. Plus précisément, ces fournisseurs cherchaient à obtenir une petite partie des fonds du Groupe Atis qui devaient servir à payer des créances nées avant l’ordonnance initiale de petits fournisseurs locaux dont la survie dépendait de la réception de tels paiements. Avec le soutien de RCI, la Cour a rendu l’ordonnance initiale amendée et refondue envisagée par le Groupe Atis.
Le 29 avril 2021, RCI a été informée que tous les administrateurs du Groupe Atis avaient démissionné. Par conséquent, la Cour a accepté d’élargir les pouvoirs de RCI, ce qui a permis à RCI de mettre en œuvre, de poursuivre et de terminer avec succès le plan de restructuration en tant que « super contrôleur », la procédure étant de fait devenue une « liquidation en vertu de la LACC » visant à réaliser les actifs du Groupe Atis aux fins du remboursement des sommes pertinentes au créancier garanti de premier rang, la Banque de Nouvelle-Écosse.
Entre mai et décembre 2021, RCI a négocié et soumis sept (7) transactions aux fins d’approbation par la Cour en vertu desquelles RCI, pour le compte et au nom du Groupe Atis, vendrait les diverses divisions du Groupe Atis à des acheteurs. Les transactions ont permis à l’acheteur de poursuivre les activités du Groupe Atis selon le principe de la continuité de l’exploitation et de conserver la plupart des employés du Groupe Atis.
En décembre 2021, et après la vente de la quasi-totalité des actifs non monétaires du Groupe Atis, RCI a mis les entités en faillite et obtenu des ordonnances de la Cour mettant fin à la mise sous séquestre et libérant RCI de ses obligations en tant que contrôleur.
Cette restructuration est particulièrement digne de mention puisqu’elle a donné lieu à la publication d’une décision confirmant les règles régissant les « charges des fournisseurs essentiels » en vertu de la LACC, et qu’il s’agit possiblement de la dernière procédure en vertu de la LACC à inclure un volet de mise sous séquestre avant l’entrée en vigueur des modifications à la LPPS. Ces nouvelles modifications prévoient que la LPPS peut désormais s’appliquer aux procédures de proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité et aux procédures en vertu de la LACC dans la mesure où la Cour détermine que le débiteur met fin à ses activités.
Dirigée par Luc Béliveau (restructuration et insolvabilité), l’équipe des services juridiques de Fasken était composée de Marc-André Morin, Nicolas Mancini et Éliane Dupéré-Tremblay (restructuration et insolvabilité) ainsi que d’Alexis Charpentier (travail et emploi) et Antonella Penta (fusions et acquisitions).
Juridiction
- Québec
