Ce que vous devriez savoir sur la portée des garanties légales de qualité et les obligations de renseignement du vendeur au Québec

Introduction

Lorsque des clients mécontents font des réclamations pour bris ou mauvais fonctionnement d’un produit au Québec, certains vendeurs se croient protégés par les exclusions de garantie et les limitations de responsabilité prévues dans leurs contrats. Or, comme nous l’avons expliqué dans notre bulletin intitulé « Ce que les avocats, fabricants et vendeurs doivent savoir sur les lois en matière de responsabilité du fabricant au Québec », les vendeurs peuvent rarement échapper aux effets des garanties légales prévues par le Code civil du Québec^[1] (le « C.c.Q. »), la Loi sur la protection du consommateur^[2] (la « LPC ») et le Règlement d'application de la Loi sur la protection du consommateur^[3] (le « Règlement »). En effet, même si les fabricants et les distributeurs connaissent généralement bien les conditions des garanties contractuelles offertes à leurs clients, ils sont souvent surpris par la portée des garanties légales prévues par les lois régissant la responsabilité du fabricant au Québec. Par conséquent, les fabricants se retrouvent souvent engagés dans des projets ou liés par des contrats comportant des risques beaucoup plus importants que ceux qu’ils avaient anticipés.

Il est essentiel de comprendre la portée des garanties légales de qualité dans ce contexte précis pour évaluer correctement et pleinement les risques associés à la réclamation d'un client ayant fait un usage particulier du produit. Une méconnaissance des principes pertinents en droit québécois peut coûter cher, notamment en raison des présomptions de responsabilité en cas de détérioration ou de mauvais fonctionnement prématuré d’un produit.

Ce bulletin aidera les fabricants et les vendeurs à comprendre la nature et l’étendue de leurs obligations quant à l’adéquation du produit à son usage normal ou à l’usage particulier envisagé par le client. Il aborde également les obligations de conseil et de renseignement qui incombent aux vendeurs et fournit des conseils pratiques aux avocats, aux fabricants et aux vendeurs afin de réduire le risque de litiges.

Les garanties légales de qualité et les trois types de défauts

En vertu de l'article 1726 du C.c.Q., le vendeur est tenu de garantir à l’acheteur que le bien et ses accessoires sont, lors de la vente, exempts de vices cachés qui le rendent impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminuent tellement son utilité que l’acheteur ne l’aurait pas acheté, ou n’aurait pas donné si haut prix, s’il les avait connus. Conformément aux dispositions de la LPC, les produits vendus à des consommateurs^[4] sont couverts par une garantie contre les vices cachés^[5], une garantie d’usage^[6] et une garantie de durabilité qui varient eu égard à leur prix, au contrat et aux conditions normales d'utilisation du produit^[7]. De façon générale, les tribunaux évaluent la portée de ces garanties de façon similaire à celle de la garantie prévue par le C.c.Q.

Selon les enseignements de la Cour suprême du Canada dans l’arrêt ABB c. Domtar^[8], il existe trois principales formes de défauts :

1. Le défaut est matériel lorsque le bien livré se détériore prématurément ou est brisé.
2. Le défaut est fonctionnel quand le bien est totalement ou partiellement incapable de servir à son usage normal, selon un test objectif, quelle qu’en soit la cause : mauvaise conception, fabrication incorrecte ou autre anomalie survenue conséquemment et affectant l’usage du bien.
3. Le défaut est conventionnel quand le bien est incapable de servir à l’usage particulier que les parties avaient envisagé au moment de la vente. Cet usage peut être soit défini au contrat ou dans la garantie conventionnelle du vendeur, soit révélé par l’acheteur au vendeur lors des négociations ou de la conclusion du contrat.

Dans tous les cas, le défaut doit être sérieux, caché, inconnu de l’acheteur et avoir existé au moment de la vente pour engager la responsabilité du vendeur. Un défaut est sérieux lorsqu’il rend le bien impropre à l’usage « auquel il est destiné ». Les défauts matériels et fonctionnels s’apprécient en fonction de l’usage normal que font les acheteurs du bien, alors que le défaut conventionnel s’évalue plutôt en fonction de l’usage particulier que l’acheteur a déclaré au vendeur^[9].

Une déficience de construction sans conséquence, ou dont l’impact est mineur ou anodin, n’est pas un « vice » au sens donné à ce terme par le régime légal de la garantie de qualité^[10]. Au contraire, le défaut doit comporter un certain degré de gravité. Il n’est pas nécessaire que le défaut empêche toute utilisation du bien, mais simplement qu’il en réduise l'utilité de façon importante.

Il est assez simple d’évaluer un défaut matériel dans la mesure où ce type de défaut se rapporte à un bien particulier et concerne l’état physique du bien au moment de la vente ou la livraison. Par exemple, un bateau présentant une importante fissure dans sa coque au moment de sa vente est affecté d’un défaut matériel, lequel mine de façon sérieuse l’usage du bateau. En revanche, les défauts fonctionnels et conventionnels se révèlent généralement après que le produit a été mis en utilisation, d’où les débats qui s’ensuivent concernant la nature des obligations respectives des parties et la portée des garanties légales de qualité. Nos commentaires se concentreront donc sur ces deux types de défauts, sur les concepts d’usage normal et d’usage particulier, sur les obligations d’information des deux parties quant à l’usage envisagé et, dans certains cas, sur l’obligation de conseil qui incombe au vendeur.

A. Qu’est-ce qu’un usage normal?

Tel qu’indiqué précédemment, un bien est affecté d’un défaut fonctionnel lorsque l’acheteur est incapable d’en faire un usage normal en raison d’un problème de conception. L’usage « normal » du bien s’évalue en fonction des attentes raisonnables de l’acheteur, lesquelles correspondent à la norme objective de l’acheteur moyen, appréciée en fonction de la nature du produit et de l’usage auquel il est destiné.

À titre d’exemple, la Cour d’appel a confirmé que le fabricant et le fournisseur de panneaux de revêtement intérieur dont on vantait l’incombustibilité mais qui ont causé la propagation de l’incendie de l’abattoir où ils ont été installés ne répondaient pas à l’usage auquel ils étaient destinés, à savoir d’empêcher la propagation du feu^[11].

Pour déterminer l’usage auquel on peut normalement s’attendre d’un bien, le renvoi à des normes réglementaires ou légales ou encore à des standards dans l’industrie, sans être déterminants, peuvent servir de point de départ^[12]. Toutefois, le respect des normes par le commerçant ou le manufacturier ne permettra pas nécessairement au vendeur de se dégager de toute responsabilité s’il s’avère que le produit vendu est impropre à l’usage auquel il est destiné et pour lequel il a été acheté et vendu^[13]. En outre, la preuve de l’efficacité d’un bien du même type dans un contexte d’usage similaire peut constituer un comparable valable et peut aider à déterminer si l’acheteur a pu faire un usage normal du bien^[14].

La démonstration de la mauvaise utilisation ou du défaut d’entretien du bien par l’acheteur peut faire échec à la présomption de l’existence du vice au moment de la vente même si, dans le cas du fabricant, du vendeur professionnel ou du producteur spécialisé, cette preuve contraire s’avère très exigeante^[15]. Par exemple, dans l’affaire Industries Pro-Pals ltée c. Industries Maibec inc.^[16], le tribunal a déterminé que l’acheteur devait en partie être tenu responsable de la décoloration de l’écriture sur les sacs en plastique qu’il avait achetés pour l’entreposage de résidus de bois, puisqu’il avait décidé d’entreposer à l’extérieur un produit conçu pour l’intérieur. Or, si les sacs vendus n’avaient pas pu servir à l’usage auquel ils étaient destinés, ce n’était pas parce qu’ils étaient mal conçus, mais bien parce qu’ils avaient mal été entreposés.

B. Dans quelles circonstances un vendeur peut-il être tenu de garantir que le bien convient à un usage particulier?

Le défaut conventionnel correspond au bien qui est incapable de servir à l’usage particulier que les parties avaient en tête au moment de la vente. Cet usage peut être prévu au contrat ou révélé par l’acheteur au vendeur lors des négociations^[17].

Si l’acheteur qui a pris le soin de communiquer au vendeur l’usage particulier qu’il entend faire du bien, la portée de la garantie de qualité sera étendue pour couvrir les défauts conventionnels. Dans de telles circonstances, il sera considéré que la responsabilité du vendeur est engagée si le bien ne peut pas être utilisé pour l’usage particulier voulu par l’acheteur ou ne performe pas selon les spécifications communiquées au vendeur^[18].

Par exemple, la Cour supérieure a accueilli une demande d’annulation de la vente d’un véhicule récréatif de type maison de parc, car le vendeur avait faussement déclaré qu’il était habitable toute l’année alors qu’il s’agissait d’une caravane conçue pour un usage saisonnier^[19]. Dans cette affaire, bien que la roulotte respectait les normes réglementaires applicables à ce type de véhicule et pouvait donc servir à un « usage normal », il s’agissait plutôt de savoir si ce véhicule était une roulotte « quatre saisons » et donc répondait à l’usage particulier représenté par le vendeur. Dans la mesure où la roulotte ne pouvait pas être utilisée l’hiver, le tribunal a conclu que le bien vendu était affecté d’un défaut conventionnel justifiant l’annulation de la vente.

Il n’est pas nécessaire que les conditions d’utilisation particulières envisagées par l’acheteur soient explicitement prévues dans les documents contractuels pour qu’il soit considéré que le bien vendu devait être adéquat pour être utilisé dans ces conditions particulières. Dans l’affaire Aireau Qualité contrôle inc. c. Recyc RPM inc.^[20], le tribunal a conclu que l’appareil fabriqué et vendu par Aireau, un dépoussiéreur industriel, n’était pas adapté aux besoins de l’usine de Recyc RPM Inc. qui utilisait un procédé de lavage de matières plastiques en milieu humide. Même si cet usage n’avait pas été prévu contractuellement, le fabricant aurait dû se soucier de l’importante humidité dans l’air ambiant de l’usine qui variait selon la saison. En effet, l’ingénieur du fabricant n’avait pas procédé à l’analyse des matières à capter ni vérifié le type de poussière, ce qui aurait permis d’éviter les problèmes rencontrés par la demanderesse.

Toutefois, il incombe à l’acheteur de prouver qu’il a informé le vendeur de ses attentes particulières^[21]. À titre, d’exemple, dans l’affaire Lasido inc. c. Multibond inc.^[22], le tribunal a jugé que le produit vendu était affecté d’un défaut conventionnel, puisque la colle vendue ne répondait pas aux exigences spécifiques communiquées par l’acheteur avant la vente. En effet, il a été démontré que le fabricant savait, avant de conclure la vente, que le produit recherché devait être résistant à l’humidité.

À l’inverse, dans l’affaire Alumico Architectural inc. c. 9139-0757 Québec inc.^[23], le tribunal a déterminé que les cadres de portes vendus pour un projet de construction n’étaient pas atteints d’un vice caché, puisqu’ils avaient été vendus conformément aux spécifications de l’acheteur. En effet, l’acheteur alléguait que les cadres étaient défectueux en ce qu’ils n’étaient pas munis d’un renfort servant d’arrêt de porte. Or, la preuve a démontré que l’acheteur n’avait jamais transmis au fabricant quelconque plan ou dessin d’atelier en lien avec les produits commandés.

C. L’obligation de renseigner et de se renseigner

Le vendeur est tenu à une obligation d’information quant aux faits susceptibles d’influencer le processus décisionnel de l’acheteur^[24]. Notamment, le vendeur professionnel spécialisé, qui sait ou devrait savoir que son produit n’est pas convenable pour l’usage envisagé par l’acheteur ou comporte des risques importants, doit en aviser l’acheteur.

L’acheteur qui, après avoir été informé des limitations du bien ou du produit, procède quand même à l’achat, pourrait devoir supporter une partie de la responsabilité sur la base de la théorie de l’acceptation des risques^[25]. Toutefois, la vente d’un produit qui risque de ne pas convenir aux fins envisagées par le client demeure une proposition hasardeuse, notamment dans la mesure où l’acceptation des risques par l’acheteur ne protégera pas le vendeur de façon complète^[26] et qu’il pourrait être difficile d’en faire la preuve. Dans l’affaire Capmatic Ltd. c. American Brands^[27], la Cour d’appel rappelle qu’il peut être préférable pour un fabricant de ne pas aller de l’avant avec un projet si celui-ci craint de ne pas être en mesure de livrer un système fonctionnel sur la base des essais menés dans sa propre usine.

De son côté, l’acheteur doit se renseigner et faire la part des représentations commerciales normales qui peuvent être faites par celui qui cherche à vendre son produit. L’acheteur ne peut pas s’aveugler sur les caractéristiques ou les défauts d’un produit^[28], d’autant plus que les garanties légales ne s’appliquent pas aux vices connus de l’acheteur ou qui auraient pu être décelés par un acheteur prudent.

Dans l’affaire Drolet Machinerie inc. c. Multiver ltée^[29], le tribunal a conclu que l’unité de production à contrôle numérique vendu répondait aux attentes de l’acheteur quant au nombre d’heures d’utilisation, mais qu’il était irréaliste de penser que les coûts relatifs à l’utilisation de la machine et son usure seraient les mêmes, que la machine soit utilisée à raison d’un quart de travail ou à raison de trois quarts de travail par jour. Le tribunal a donc conclu que dans le contexte de son utilisation, soit selon une fréquence d’utilisation de la machine 24 heures sur 24, les attentes de l’acheteur quant aux coûts afférents à son utilisation étaient déraisonnables.

Finalement, un acheteur raisonnable, prudent et diligent doit suivre les recommandations du fabricant quant à l’utilisation du bien vendu. Comme le soulignait le tribunal dans Aviva, compagnie d’assurances du Canada c. Pyradia inc.^[30], si le fabricant doit fournir un manuel d’instructions adéquat aux utilisateurs, l’acheteur, quant à lui, a l’obligation de lire les instructions et de les respecter. Si l’acheteur a des questions, il doit les poser en temps opportun.

D. Le niveau d’expertise des parties et l’obligation de conseil

L’obligation de renseignement du fabricant et son corollaire, l’obligation de se renseigner de l’acheteur, doivent être examinés à la lumière du niveau d’expertise que possède chacun d’eux.

Quand l’acheteur est une personne expérimentée, son obligation de se renseigner est plus élevée et peut même anéantir l’obligation corrélative d’information du vendeur. L’affaire Raymond Martin ltée c. SGPP (Québec)^[31] illustre bien ce principe. En effet, le tribunal a confirmé que la demanderesse, qui opérait une flotte de camions depuis une vingtaine d’années et avait un mécanicien à son emploi, ne pouvait ignorer le fait que, si elle opérait ses camions avec du diésel « saisonnier » sans additif en hiver, elle s’exposait à ce qu’il y ait une cristallisation de son carburant lors des périodes de grands froids.

Pour la vente d’un produit sur mesure, qui requiert un assemblage complexe par l’acheteur ou qui n’est pas offert au grand public, le vendeur peut être tenu à une obligation d’information plus élevée, soit une obligation de conseil. Cette obligation n’est imposée qu’au vendeur professionnel spécialisé traitant avec un acheteur non professionnel ou moins professionnel que lui^[32].

Cette obligation nécessite de considérer les particularités de la situation du cocontractant, les contraintes de réalisation de l’objectif et la recherche de la meilleure méthode pour concilier les différents impératifs et contraintes^[33]. Dans certains cas, le devoir de conseil pourrait aller jusqu’à nécessiter l’implication de professionnels (ingénieurs, architectes, etc.) qui évalueront la faisabilité des demandes du client avant la conclusion de la vente. À titre d’exemple, dans l’affaire 3072312 Canada inc. c. Aliments Riberie inc.^[34], la Cour supérieure a déterminé qu’une pellicule d’emballage sous vide était affectée d’un vice puisqu’elle avait provoqué l’avarie d’une quantité significative de paquets de côtes levées cuites, en raison de fuites de sauce causées par la perforation de la pellicule par des os. Le tribunal a considéré que la demanderesse était fondée à s’être fiée aux conseils et à l’expertise de la défenderesse quant au choix de la pellicule requise pour ses besoins.

En somme, l’intensité de l’obligation de renseignement et de conseil du vendeur à l’égard de l’acheteur dépendra de l’ensemble des circonstances, dont le niveau d’expertise des parties, la complexité du produit vendu et les informations à la connaissance du vendeur quant à l’usage particulier envisagé et les conditions d’utilisation. Comme l’indique la jurisprudence citée précédemment, les tribunaux seront plus sévères à l’égard des fabricants de produits spécialisés qui sont consultés par un client en lien avec un usage particulier, qui sont informés des conditions dans lesquelles leur produit sera utilisé. À l’inverse, ils seront beaucoup moins sévères à l’égard de vendeurs qui reçoivent une commande d’un produit standard d’un acheteur spécialisé qui demeure silencieux quant à ses besoins particuliers.

Conseils pratiques

Les fabricants et vendeurs professionnels spécialisés qui font des affaires au Québec peuvent minimiser les risques de litiges en s’assurant d’avoir une bonne compréhension des principes prévus par le C.c.Q. et la LPC quant à la portée des garanties légales contre les vices cachés et des obligations de renseignement qui leur incombent. Contrairement à d’autres provinces ou territoires, les effets de la garantie légale de qualité sont généralement inévitables au Québec et les exclusions et limitations de responsabilité convenues entre les parties sont souvent inexécutoires.

Pour les projets plus risqués ou complexes, il pourrait être souhaitable de convenir avec l’acheteur de conditions et limitations particulières quant à la performance du bien vendu. Dans certains cas, il pourrait être utile de consigner les renseignements communiqués par l’acheteur en ce qui concerne l’usage envisagé ou les conditions d’utilisation, ainsi que les conseils ou mises en garde faites à l’acheteur.

Dans bien des cas, le vendeur qui envisage conclure un contrat d’une valeur importante ou comportant des risques liés aux besoins particuliers d’un client devrait consulter un conseiller juridique pour s’assurer que les risques liés à la qualité et au bon fonctionnement du bien sont partagés de façon adéquate entre les parties plutôt que de simplement se fier à ses conditions de vente standards.

Les membres de notre groupe Responsabilité du fabricant sont là pour vous assister et vous conseiller relativement à toute demande, que ce soit en amont lors de la négociation d’un contrat ou en aval en cas de litige, et pour répondre à vos questions en lien avec ces enjeux.