Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment adopté un nouveau règlement[1] (le « Règlement ») qui impose des normes de conduite commerciale (les « Normes ») à un large éventail de parties qui effectuent des opérations sur dérivés avec des clients canadiens ou qui leur fournissent des conseils à l’égard de dérivés. Auparavant, les activités liées aux dérivés étaient beaucoup moins réglementées au Canada que les activités liées aux valeurs mobilières. Les nouvelles Normes ont pris effet le 28 septembre 2024, sous réserve de certaines périodes de transition.
Les Normes s’appliquent aux sociétés non canadiennes qui ne sont pas actuellement inscrites en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières si leurs activités de courtage ou de conseil qui sont destinées à des clients canadiens comprennent des dérivés. Le terme « dérivé » est défini de façon large dans la législation en valeurs mobilières de chaque territoire canadien et comprend, par exemple, les swaps, les contrats à terme de gré à gré et les autres instruments négociés hors cote. Dans chaque cas, la définition large est modifiée par d’autres règles locales sur la détermination des dérivés.[2]
Une société non canadienne est dispensée de l’application des Normes si :
- elle effectue des opérations sur dérivés uniquement avec des contreparties canadiennes qui exercent des activités de courtage en dérivés en tant que contrepartistes (la « dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers »); ou
- elle effectue des opérations uniquement avec certains types d’investisseurs institutionnels canadiens (les « contreparties admissibles à un dérivé ») ou leur fournit des conseils, et elle dépose certains documents auprès des membres des ACVM compétents et/ou présente certains renseignements à ces clients canadiens (les « dispenses pour les sociétés étrangères »).
Dans ce dernier cas, les obligations de dépôt et de divulgation sont semblables à celles auxquelles la société satisfait actuellement pour être dispensée de l’inscription au Canada à l’égard de ses activités de courtage et de conseil en valeurs. Par conséquent, on s’attend à ce qu’une société non canadienne n’ait à apporter, tout au plus, que des modifications progressives à ses pratiques pour être dispensée des Normes.
La société doit-elle s’inscrire auprès des ACVM?
Non. Le Règlement ne comprend pas de nouvelle obligation d’inscription auprès d’un membre des ACVM à titre de courtier en dérivés ou de conseiller en dérivés .
Comme le prévoit de façon similaire la réglementation sur les activités liées aux valeurs mobilières, une personne est un courtier en dérivés ou un conseiller en dérivés et, par conséquent, elle peut être assujettie aux Normes, lorsqu’elle remplit simplement un « critère d’inscription en fonction de l’exercice de l’activité ». En général, un « courtier en dérivés » est une personne ou une société qui exerce ou se présente comme exerçant l’activité consistant à effectuer des opérations sur dérivés comme contrepartiste ou mandataire. De manière similaire, un « conseiller en dérivés » est une personne ou une société qui exerce ou se présente comme exerçant l’activité consistant à conseiller autrui en matière de dérivés. Contrairement aux règlements canadiens équivalents sur les valeurs mobilières, le Règlement s’applique à toutes les parties qui sont des courtiers en dérivés ou conseillers en dérivés, qu’elles soient inscrites ou non à ce titre auprès d’un membre des ACVM.
Bien que les ACVM, à l’exception de l’Autorité des marchés financiers, continuent de travailler à l’élaboration d’un régime d’inscription des courtiers en dérivés et des conseillers en dérivés, il n’est pas essentiel qu’elles mettent en œuvre un tel régime d’inscription pour imposer les Normes. Il n’y a eu aucun fait nouveau concernant le régime d’inscription en dérivés. Par conséquent, on ne sait pas encore quand – ou si – les propositions d’un tel régime d’inscription entreront en vigueur.
Bien qu’il n’y ait pas de nouvelle obligation d’inscription relative aux dérivés, les Normes peuvent néanmoins s’appliquer à une société non canadienne si elle remplit le critère d’inscription à titre de courtier en dérivés ou de conseiller en dérivés. Chaque société doit donc se demander si elle compte se prévaloir d’une dispense de l’application des Normes.
Quelles sont les conditions des dispenses de l’application des Normes?
Dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers[3]
Afin de s’assurer qu’une contrepartie canadienne qui exerce des activités de courtage en dérivés comme contrepartiste peut continuer à gérer le risque auquel elle est exposée au moyen de transactions avec des sociétés non canadiennes, ces dernières sont dispensées de l’application de nombreuses Normes, à condition que la contrepartie canadienne soit :
- un courtier en valeurs mobilières de plein exercice, ou
- une autre personne au Canada qui exerce des activités de courtage en dérivés (autrement dit, un courtier en dérivés),
et, dans l’un ou l’autre de ces cas, elle doit agir comme contrepartiste.
Une société peut être admissible à la dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers, peu importe le pays (le « territoire d’origine ») où est situé son siège ou son établissement principal, à condition que :
- le territoire d’origine ne soit pas le Canada,
- la société ne soit pas une institution financière canadienne,[4]
- la société est inscrite (ou dispensée d’inscription) aux fins de courtage en dérivés dans son territoire d’origine.[5]
Il faut obtenir la dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers pour chaque opération. Toutefois, avant d’invoquer cette dispense pour une opération donnée, la société devra confirmer que la contrepartie canadienne est un courtier en valeurs mobilières ou un autre courtier en dérivés de plein exercice au Canada. Les contreparties canadiennes ne sont pas toutes des « courtiers en dérivés » et elles n’exercent pas nécessairement toutes des activités de courtage comme contrepartistes. Pour confirmer sa qualité de « courtier en dérivés », chaque contrepartie canadienne devra déterminer si elle exerce ou non des activités de courtage en dérivés. Par conséquent, avant de se prévaloir de cette dispense, chaque société devrait obtenir de la contrepartie canadienne une confirmation écrite qu’elle est un courtier en dérivés qui agit comme contrepartiste.
Dispenses pour les sociétés étrangères
Le Règlement reconnaît l’efficacité de la réglementation équivalente sur la conduite commerciale en dérivés dans certains territoires non canadiens.[6] Dans le cas d’un courtier en dérivés ou d’un conseiller en dérivés établi dans ces territoires non canadiens reconnus, le Règlement dispense la société de toutes les obligations qui y sont prévues[7] – y compris les Normes – à condition que la société satisfasse à certaines obligations simiaires aux obligations relatives à la dispense pour courtier international (la « dispense pour courtier international ») et à la dispense pour conseiller international (la « dispense pour conseiller international ») en ce qui concerne les activités liées aux valeurs mobilières, dispenses sur lesquelles se fondent la société.[8] En général, les obligations les plus importantes sont les suivantes :
- Le siège ou l’établissement principal de la société est situé dans un territoire non canadien.
- La société effectue des transactions uniquement avec des « parties admissibles à un dérivé » ou fournit des conseils uniquement à ces parties.
- La société est inscrite ou autrement autorisée dans son territoire d’origine à exercer de telles activités, et elle les exerce.[9]
- Une déclaration contenant certains renseignements prescrits est donnée à chaque partie admissible à un dérivé.
- La société dépose certains documents auprès du ou des membres des ACVM compétents
Il existe également une dispense applicable aux relations de sous-conseillers[10] qui ressemble à la dispense applicable aux activités liées aux valeurs mobilières accordée aux sous-conseillers internationaux.[11]
Les dispositions pertinentes relatives aux dispenses pour les sociétés étrangères sont reproduites à l’annexe B du présent bulletin.
La définition de l’expression « partie admissible à un dérivé » est similaire, mais non identique, à celle de l’expression « client autorisé » utilisée dans les dispositions relatives à la dispense pour courtier international et à la dispense pour conseiller international en ce qui concerne les activités liées aux valeurs mobilières. Les définitions des expressions « partie admissible à un dérivé » et « client autorisé » sont comparées côte à côte à l’annexe C du présent bulletin.
Au cours d’une période de transition de cinq ans qui prendra fin le 28 septembre 2029, chaque contrepartie canadienne sera réputée être une « partie admissible à un dérivé », à condition que la société non canadienne ait obtenu de la contrepartie canadienne, avant le 28 septembre 2024, une déclaration selon laquelle cette dernière est un « client autorisé » ou, dans certains cas, un « investisseur qualifié », une « contrepartie qualifiée » ou une « partie qualifiée ».[12] Cette période de transition a pour but d’accorder aux courtiers en dérivés un délai de cinq ans pour obtenir, aux termes des Normes, de nouvelles déclarations des contreparties canadiennes qui ont confirmé leur qualité de partie expérimentée avant l’entrée en vigueur des Normes. L’annexe D du présent bulletin contient une liste complète des déclarations actuelles qui sont suffisantes pour qu’une contrepartie canadienne soit réputée être « une partie admissible à un dérivé » durant la période de transition de cinq ans.
Les sociétés non canadiennes qui limitent actuellement leurs activités à des clients canadiens qui sont des clients autorisés ont généralement obtenu une déclaration à cet effet de chacun d’entre eux. Compte tenu de ce qui précède, une société non canadienne pourra se prévaloir des dispenses susmentionnées prévues dans le Règlement, de sorte que les Normes ne s’appliqueront pas à elle.
Quelles mesures les sociétés non canadiennes devraient-elles prendre?
Nous recommandons à chaque société non canadienne d’examiner ses activités actuelles visant des clients canadiens afin de déterminer si ceux-ci remplissent le critère d’inscription relatif aux activités en dérivés (et, par conséquent, s’ils sont des « courtiers en dérivés » ou des « conseillers en dérivés ») de la même manière qu’ils remplissent actuellement le critère d’inscription relatif aux activités liées aux valeurs mobilières.
Si la société conclut qu’un tel client est un courtier en dérivés ou un conseiller en dérivés, elle doit (i) confirmer qu’elle a obtenu de chacun de ces clients une déclaration selon laquelle il a (ou, pendant la période de transition de cinq ans, est réputé avoir) la qualité de « partie admissible à un dérivé », ou s’assurer de manière raisonnable, au moyen de ses propres contrôles diligents, que chaque client canadien a cette qualité, (ii) préparer les documents nécessaires et déposer ceux-ci auprès du ou des membres des ACVM compétents, et (iii) préparer les renseignements nécessaires et fournir ceux-ci à ses clients canadiens. Ces mesures permettront à la société de se prévaloir des dispenses pour les sociétés étrangères.
Si la société conclut qu’elle est un courtier en dérivés ou un conseiller en dérivés qui exerce des activités de courtage ou de conseil avec des contreparties canadiennes dont la qualité de partie admissible à un dérivé ne peut être confirmée, la société devrait alors évaluer si l’ensemble de ses contreparties canadiennes sont susceptibles d’être des courtiers en dérivés. Dans l’affirmative, afin qu’elle puisse se prévaloir de la dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers, la société devrait entamer un processus afin d’obtenir de chaque contrepartie canadienne la confirmation qu’elle est en effet un courtier en dérivés.
Que devraient surveiller les sociétés non canadiennes à l’avenir?
Les règlements canadiens concernant les activités de courtage ou de conseil en dérivés continueront d’évoluer grâce aux directives des ACVM.[13] Nous recommandons à chaque société non canadienne d’être à l’affût des futures mises à jour de Fasken concernant toute modification aux conditions des dispenses de l’application des Normes.
Comme les Normes prévues dans le Règlement s’appliquent sans égard au statut d’inscription, on ne sait pas encore quand ni si le projet de Règlement 93-102 sur l’inscription en dérivés sera mis en œuvre. Ainsi, nous recommandons à chaque société non canadienne de surveiller les futures mises à jour de Fasken concernant ces obligations d’inscription proposées.
Annexe A
(Territoires non canadiens reconnus)
- Australie
- Brésil
- Hong Kong
- Islande
- Japon
- République de Corée
- Nouvelle-Zélande
- Norvège
- Singapour
- Suisse
- États-Unis d’Amérique
- Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord
- Tout pays membre de l’Union européenne
Annexe B
(Texte complet des dispenses)
Dispense pour les courtiers en dérivés étrangers
39. 1) Le courtier en dérivés dont le siège ou l’établissement principal est situé dans un territoire étranger désigné à l’Annexe A [du Règlement] est dispensé de l’application des dispositions du présent règlement s’il réunit les conditions suivantes :
a) il n’effectue des transactions qu’avec une personne ou une société dans le territoire intéressé qui est une partie admissible à un dérivé ou que pour le compte de celle-ci;
b) il est inscrit ou détient un permis ou une autorisation en vertu de la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés d’un territoire étranger désigné à l’Annexe A [du Règlement] pour y exercer les activités en dérivés qu’il propose d’exercer avec la partie à un dérivé[14] ;
c) il est assujetti et se conforme à la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés des territoires étrangers désignés à l’Annexe A [du Règlement] relativement aux activités qu’il exerce avec une partie à un dérivé dont le siège ou l’établissement principal est situé au Canada[15] ;
d) il met rapidement à la disposition de l’agent responsable ou, au Québec, de l’autorité en valeurs mobilières, sur demande, ses dossiers en lien avec les activités exercées avec une partie à un dérivé dont le siège ou l’établissement principal est situé au Canada.
2) La dispense prévue au paragraphe 1 n’est ouverte qu’au courtier en dérivés qui remplit les conditions suivantes :
i) le territoire étranger dans lequel est situé son siège ou son établissement principal;
ii) le fait que la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs peuvent être situés à l’extérieur du territoire intéressé;
iii) le fait que la partie à un dérivé peut éprouver des difficultés à faire valoir ses droits contre lui en raison de ce qui précède;
iv) le nom et l’adresse de son mandataire aux fins de signification dans le territoire intéressé;
c) il a transmis à l’agent responsable ou, au Québec, à l’autorité en valeurs mobilières le formulaire prévu à l'Annexe 93-101A1, Acte d’acceptation de compétence et désignation d’un mandataire aux fins de signification.
Dispense pour les conseillers en dérivés étrangers
46. 1) Le conseiller en dérivés dont le siège ou l’établissement principal est situé dans un territoire étranger désigné à l’Annexe D [du Règlement] est dispensé de l’application des dispositions du présent règlement relativement aux conseils fournis à une partie à un dérivé s’il réunit les conditions suivantes :
a) la partie à un dérivé à qui il fournit des conseils est une partie admissible à un dérivé;
b) il est inscrit ou détient un permis ou une autorisation ou est dispensé de l’inscription en vertu de la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés d’un territoire étranger désigné à l’Annexe D [du Règlement] pour y exercer les activités en dérivés qu’il propose d’exercer avec la partie à un dérivé[16] ;
c) il est assujetti et se conforme à la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés des territoires étrangers désignés à l’Annexe D [du Règlement] relativement aux activités qu’il exerce avec une partie à un dérivé dont le siège ou l’établissement principal est situé au Canada[17] ;
d) il met rapidement à la disposition de l’agent responsable ou, au Québec, de l’autorité en valeurs mobilières, sur demande, ses dossiers en lien avec les activités exercées avec une partie à un dérivé dont le siège ou l’établissement principal est situé au Canada.
2) La dispense prévue au paragraphe 1 n’est ouverte qu’au conseiller en dérivés qui remplit les conditions suivantes :
a) il exerce l’activité de conseiller en dérivés dans le territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal;
b) il a fourni à la partie à un dérivé un avis écrit indiquant les éléments suivants :
i) le territoire étranger dans lequel est situé son siège ou son établissement principal;
ii) le fait que la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs peuvent être situés à l’extérieur du territoire intéressé;
iii) le fait que la partie à un dérivé peut éprouver des difficultés à faire valoir ses droits contre lui en raison de ce qui précède;
iv) le nom et l’adresse de son mandataire aux fins de signification dans le territoire intéressé;
c) il a transmis à l’agent responsable ou, au Québec, à l’autorité en valeurs mobilières le formulaire prévu à l’Annexe 93-101A1, Acte d’acceptation de compétence et désignation d’un mandataire aux fins de signification.
3) Le conseiller en dérivés qui se prévaut de la dispense prévue au paragraphe 1 au cours des 12 mois précédant le 1er décembre d’une année donnée en avise l’agent responsable ou, au Québec, l’autorité en valeurs mobilières au plus tard le 1er décembre de l’année en question.
4) En Ontario, le paragraphe 3 ne s’applique pas au conseiller en dérivés qui effectue les dépôts et paie les droits prévus par la Rule 13-502 Fees de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario pour une société internationale dispensée non inscrite.
Dispense pour les sous-conseillers en dérivés étrangers
47. 1) Le sous-conseiller en dérivés dont le siège ou l’établissement principal est situé dans un territoire étranger indiqué à l’Annexe E [du Règlement] est dispensé des dispositions du présent règlement s’il réunit les conditions suivantes :
a) ses obligations et fonctions sont énoncées dans une entente écrite avec le conseiller en dérivés ou le courtier en dérivés;
b) le conseiller en dérivés ou le courtier en dérivés a conclu une entente écrite avec ses parties à un dérivé pour lesquels des services de conseil ou de gestion de portefeuille en dérivés seront fournis où il assume toute perte découlant du manquement du sous-conseiller en dérivés aux obligations suivantes :
i) exercer les pouvoirs et s’acquitter des fonctions de son poste avec honnêteté, agir de bonne foi et au mieux des intérêts de la société de dérivés et de chacune des parties à un dérivé de cette dernière pour lesquels les services de conseil ou de gestion de portefeuille en dérivés seront fournis;
ii) exercer toute la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.
2) La dispense prévue au paragraphe 1 n’est ouverte que si les conditions suivantes sont remplies :
a) le siège ou l’établissement principal du sous-conseiller en dérivés est situé dans un territoire étranger;
b) le sous-conseiller en dérivés est inscrit ou détient un permis ou une autorisation dans une catégorie d’inscription ou est dispensé de l’inscription en vertu de la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés du territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal;
c) la législation du territoire étranger visée au sous-paragraphe b permet au sous-conseiller en dérivés d’y exercer les activités que l’inscription à titre de conseiller en dérivés lui permettrait d’exercer dans le territoire intéressé;
d) le sous-conseiller en dérivés exerce l’activité de conseiller en dérivés dans le territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal.
Annexe C[18]
(Comparaison entre les expressions « partie admissible à un dérivé » et « client autorisé »)
| « partie admissible à un dérivé » : à l’égard d’une partie à un dérivé d’une société de dérivés, les entités suivantes : | « client autorisé » : les entités suivantes : |
| a) une institution financière canadienne; | a) une institution financière canadienne ou une banque de l’annexe III; |
| b) la Banque de développement du Canada maintenue en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada); | b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada); |
| c) la filiale d’une personne visée au paragraphe a ou b, dans la mesure où celle-ci a la propriété de tous les titres comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de ceux dont les administrateurs de la filiale doivent, en vertu de la loi, avoir la propriété; | c) la filiale d’une personne visée au paragraphe a ou b, dans la mesure où celle-ci a la propriété de tous les titres avec droit de vote de la filiale, à l’exception de ceux dont les administrateurs de la filiale doivent, en vertu de la loi, avoir la propriété; |
|
d) une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada à l’un des titres suivants : i) courtier en dérivés; ii) conseiller en dérivés; iii)conseiller;
iv) courtier en placement;
|
d) une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada à titre de courtier, de courtier en placement, de courtier en épargne collective ou de courtier sur le marché dispensé; |
| e) une caisse de retraite réglementée soit par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, soit par une commission des régimes de retraite ou une autorité de réglementation similaire d’un territoire du Canada, ou une filiale en propriété exclusive de la caisse de retraite; | e) une caisse de retraite réglementée soit par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, soit par une commission des régimes de retraite ou une autorité de réglementation similaire d’un territoire du Canada, ou une filiale en propriété exclusive d’une telle caisse de retraite; |
| f) une entité constituée en vertu des lois d’un territoire étranger qui est analogue à celles visées aux paragraphes a à e; | f) une entité constituée dans un territoire étranger qui est analogue à celles visées aux paragraphes a à e; |
| g) le gouvernement du Canada, le gouvernement d’un territoire du Canada, une société d’État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’un territoire du Canada; | g) le gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada, ou une société d’État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada; |
| h) le gouvernement d’un territoire étranger ou tout organisme d’un tel gouvernement; | h) tout gouvernement national, fédéral, d’un État, d’une province, d’un territoire ou toute administration municipale d’un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d’un tel gouvernement ou d’une telle administration; |
| i) une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec; | i) une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec; |
| j) une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité, en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d’une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte géré par elle; | j) une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité, en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d’une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte géré par elle; |
|
k) une personne agissant pour un compte géré, si elle est inscrite ou autorisée à exercer l’une ou l’autre des activités suivantes : i) l’activité de conseiller ou de conseiller en dérivés dans un territoire du Canada; ii) l’équivalent d’un conseiller ou d’un conseiller en dérivés en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger; |
k) une personne agissant pour un compte géré par elle si elle est inscrite ou autorisée à exercer l’activité de conseiller ou l’équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger; |
|
l) un fonds d’investissement qui remplit l’une des conditions suivantes : i) il est géré par une personne qui est inscrite à titre de gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada; ii) il est conseillé par un conseiller inscrit ou dispensé de l’inscription en vertu de la législation en valeurs mobilières ou en contrats à terme sur marchandises d’un territoire du Canada; |
l) un fonds d’investissement qui remplit au moins l’une des conditions suivantes : i) il est géré par une personne qui est inscrite à titre de gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada; ii) il est conseillé par une personne autorisée à agir comme conseiller en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada; |
| m) une personne, à l’exclusion d’une personne physique, ayant un actif net totalisant au moins 25 000 000 $ selon ses derniers états financiers; | q) une personne, à l’exclusion d’une personne physique ou d’un fonds d’investissement, dont l’actif net totalise au moins 25 000 000 $ selon ses derniers états financiers; |
| n) une personne qui a déclaré par écrit à la société de dérivés qu’elle est un opérateur en couverture commercial à l’égard des dérivés sur lesquels elle effectue des | |
|
o) une personne physique ayant la propriété véritable d’actifs financiers, au sens de l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, d’une valeur de réalisation globale avant impôt, mais déduction faite des passifs correspondants, d’au moins 5 000 000 $; |
o) une personne physique qui a la propriété véritable d’actifs financiers, au sens de l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, ayant une valeur de réalisation globale avant impôt, mais déduction faite des passifs correspondants, de plus de 5 000 000 $; |
| p) une personne, à l’exclusion d’une personne physique, qui a déclaré par écrit à la société de dérivés que ses obligations dans le cadre de dérivés sur lesquels elle effectue des transactions avec celle-ci sont pleinement garanties ou soutenues, en vertu d’une entente écrite, par une ou plusieurs parties à un dérivé visées à la présente définition, sauf aux paragraphes n et o; | |
| q) une chambre de compensation admissible; | |
| m) par rapport à un courtier, un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) qui, à l’égard des titres faisant l’objet de l’opération visée, obtient des conseils d’un conseiller en matière d’admissibilité, au sens de l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, ou d’un conseiller inscrit en vertu de la législation en valeurs mobilières du territoire de cet organisme; | |
| n) par rapport à un conseiller, un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) qui, à l’égard des titres faisant l’objet de l’opération visée, est conseillé par un conseiller en matière d’admissibilité, au sens de l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, ou un conseiller inscrit en vertu de la législation en valeurs mobilières du territoire de cet organisme; | |
| p) une personne dont une ou plusieurs personnes physiques visées au paragraphe o ont la propriété véritable exclusive, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une fiducie dont le fiduciaire est une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité, en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d’une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger; | |
| r) une personne qui ne place au Canada des titres émis par elle qu’auprès des personnes visées aux paragraphes a à q; |
Annexe D
(Déclaration obtenue avant le 28 septembre 2024 selon laquelle une contrepartie canadienne est réputée être une « partie admissible à un dérivé » pendant la période de transition de cinq ans)
La contrepartie canadienne a déclaré qu’elle est :
a) un client autorisé, au sens du Règlement 31-103;
b) en Ontario, un « investisseur qualifié », au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, qui n’est pas une personne physique;
c) une « contrepartie qualifiée », au sens de la Loi sur les instruments dérivés (Québec);
d) une « partie qualifiée » ou une « qualified party » au sens des textes suivants :
i) en Alberta, le Blanket Order 91-507 Over-the-Counter Trades in Derivatives;
ii) en Colombie-Britannique, le Blanket Order 91-501 Over-the-Counter Derivatives;
iii) au Manitoba, le Blanket Order 91-501 Over-the-Counter Trades in Derivatives;
iv) au Nouveau-Brunswick, la Règle locale 91-501, Opérations sur dérivés de gré à gré;
v) en Nouvelle-Écosse, le Blanket Order 91-501 Over-the-Counter Trades in Derivatives;
vi) en Saskatchewan, le General Order 91-908 Over-the-Counter Derivatives;
