Cloudworks Energy acquise par Innergex Renewable Energy dans le cadre d'une opération de 187 M$

Le 4 avril 2011, Innergex Renewable Energy inc. (« Innergex ») (TSX : INE) a annoncé la réalisation de son acquisition de Cloudworks Energy inc. (« Cloudworks »), un producteur d'énergie indépendant dont le siège social est situé à Vancouver, en Colombie-Britannique. Le portefeuille d'actifs de Cloudworks est constitué d'une participation de 50,01 % dans six centrales hydroélectriques au fil de l'eau, lesquelles ont une puissance installée totalisant 150 MW. Ce portefeuille comprend également la propriété exclusive de 76 MW produits par des projets hydroélectriques au fil de l'eau en développement, ainsi que des accords d'achat d'énergie visant cette production sur une période de 40 ans. Cloudworks est aussi le propriétaire exclusif de projets hydroélectriques au fil de l'eau en cours de développement, lesquels ont une puissance installée totale de plus de 800 MW. La contrepartie totale pour l'acquisition de Cloudworks s'élevait approximativement à 187 M$, desquels un montant d'environ 39 M$ a été versé aux actionnaires de Cloudworks au moyen d'une émission d'actions ordinaires d'Innergex, réalisée sous forme de placement privé. Le reste de la contrepartie a été versé sous forme de paiement au comptant, moyennant certaines retenues usuelles. De plus, selon le rendement futur du portefeuille d'actifs de Cloudworks, les actionnaires de Cloudworks auront droit à certains paiements différés conditionnels. Une équipe de Fasken Martineau a conseillé Cloudworks dans le cadre de cette opération. Dirigée par Ron Ezekiel, l'équipe comprenait Frank Schober (fiscalité) et Richard Berrow (assurance), ainsi que Joseph Yang et Stephanie Sanger (droit des sociétés; droit commercial).