Le 21 juillet 2023, PyroGenèse Canada Inc. (la « Société ») a réalisé un placement privé avec courtier d’environ 3 M$ CA d’unités de débentures convertibles (les « unités ») de la Société (le « placement »). Un total de 3 030 unités ont été vendues au prix unitaire de 1 000 $ CA.
Chaque unité se compose d’une débenture convertible non garantie à 10,0 % de la Société (une « débenture convertible ») venant à échéance 36 mois après la date d’émission (la « date d’échéance ») et de 1 000 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action ordinaire ») au prix d’exercice de 1,25 $ CA pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture.
Le capital de chaque débenture convertible est convertible, sans contrepartie additionnelle, en actions ordinaires, au gré du porteur, à tout moment avant la première des deux éventualités suivantes : i) la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance, ou ii) le jour ouvrable précédant immédiatement la date fixée par la Société pour le rachat des débentures convertibles en cas de changement de contrôle, au prix de conversion de 1 005 $ CA, sous réserve des ajustements habituels.
Le placement a été dirigé par Corporation Recherche Capital, à titre d’unique placeur pour compte et d’unique teneur de livres.
Une équipe de Fasken dirigée par John Sabetti et composée de Rubin Rapuch, Onyi Ubah, George Soules (Marchés des capitaux et Fusions et acquisitions) et Mitchell Thaw (Fiscalité) a conseillé Corporation Recherche Capital.
Juridiction
- Ontario
